Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
Jiangxi Sunshine Dairy Co., Ltd.
Oferta pública inicial
De
Publicación del informe de trabajo de la recomendación
Patrocinador (asegurador principal)
(floor 12 and 15, no. 5, Financial Street, Xicheng District, Beijing, China)
Declaración
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de valores”), Las medidas para la administración de las operaciones de recomendación para la emisión y cotización de valores, las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración de la oferta pública inicial”), las medidas para la administración de las operaciones de recomendación para la emisión y cotización de valores (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración de la recomendación”), Las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que emiten valores no. 27 – la Carta de recomendación de la emisión y el informe de trabajo de la recomendación de la emisión, las opiniones sobre cuestiones relativas a la mejora de la calidad de la divulgación de información financiera de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shenzhen, serán honestos y creíbles, diligentes y responsables y se atendrán estrictamente a las normas comerciales establecidas de conformidad con la ley. Las normas de práctica profesional y las normas éticas emitirán el informe de trabajo de recomendación de esta emisión y garantizarán la autenticidad, exactitud e integridad del informe de trabajo de recomendación.
A menos que se indique lo contrario en el informe de trabajo de la recomendación de la emisión, los términos o abreviaturas pertinentes tendrán el mismo significado que en el folleto de la oferta pública inicial de acciones de Jiangxi Sunshine Dairy Co., Ltd. (proyecto de declaración), y las opiniones pertinentes se aplicarán hasta la fecha de emisión del informe de trabajo de la recomendación de la emisión.
Catálogo
Declaración… 2 catálogo… Sección 1 flujo de trabajo del proyecto… 5.
Proceso interno de auditoría de proyectos de la organización patrocinadora… 5.
El proceso de aprobación del proyecto de emisión de valores… 8.
El proceso principal de ejecución del proyecto de emisión de valores… 8.
El Departamento de verificación interna de la institución patrocinadora examina el proceso principal del proyecto de emisión de valores… 14.
El proceso principal de auditoría de este proyecto de emisión de valores por el Grupo de referencia del patrocinador… 15.
Sección II problemas existentes en el proyecto y su solución 16.
Opiniones y deliberaciones sobre la aprobación de proyectos Las principales cuestiones detectadas y preocupadas en el proceso de diligencia debida, as í como la investigación, el análisis y el tratamiento de las principales cuestiones… 16 III. Principales preocupaciones del Departamento de verificación interna y aplicación concreta de las opiniones del Departamento de verificación interna 18 IV. Principales cuestiones examinadas en la reunión del Grupo del núcleo, opiniones de auditoría y aplicación concreta de las opiniones de la reunión del núcleo
… Sección 3 Verificación Especial 36 1. Descripción de la verificación por la institución patrocinadora de las opiniones profesionales emitidas por la institución de servicios de valores y de las diferencias significativas entre esas opiniones profesionales y el juicio de la institución patrocinadora… Situación de la verificación realizada por la institución patrocinadora de conformidad con las opiniones sobre cuestiones relativas a la mejora de la calidad de la divulgación de información financiera de las empresas que cotizan en bolsa (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2012] No. 14)
… Las instituciones patrocinadoras verificarán la situación de conformidad con las directrices sobre la divulgación de información relativa a la rentabilidad en la oferta pública inicial y el folleto de las empresas que cotizan en bolsa (anuncio de la Comisión Reguladora de valores [2013] No. 46)… 58.
Opiniones de verificación de la institución patrocinadora sobre cuestiones relativas a los dividendos en efectivo del emisor… 65 5. The recommendation Agency shall verify the relevant Investors according to the provisions of issue Supervision q & A – Solution to private equity funds Recording problems related to issue Supervision… 66 VI. Opiniones de verificación de la institución patrocinadora sobre el rendimiento al contado diluido de las acciones de oferta pública inicial del emisor y sus medidas de llenado 67
Verificación de la contratación remunerada de instituciones y personas de terceros, etc. 67
Opiniones de verificación sobre el folleto y otros materiales de divulgación de información… 68.
9. Examen interno de la aplicación de la recomendación… 68.
Sección I proceso operacional del proyecto
Proceso interno de auditoría de proyectos de la organización patrocinadora
La organización patrocinadora ha establecido un sistema perfecto de control interno, como el sistema de iniciación de proyectos, el sistema de diligencia debida, el sistema de asesoramiento, el sistema de control de calidad, el sistema de examen y verificación, el sistema básico, el sistema de información de retroalimentación, el sistema de información sobre incidentes de riesgo, el sistema de inspección del cumplimiento, el sistema de gestión de emergencias, el sistema de supervisión continua, el sistema de capacitación continua y el sistema de documentos de trabajo de los patrocinadores.
De conformidad con las directrices sobre el control interno de los bancos de inversión de las empresas de valores de la Comisión Reguladora de valores de China, el patrocinador ha establecido tres líneas de defensa del control interno, a saber: i) El equipo del proyecto y los departamentos empresariales constituyen la primera línea de defensa; El Departamento de control de calidad constituye la segunda línea de defensa; El Departamento de gestión del núcleo, el Departamento Jurídico de cumplimiento y otros departamentos pertinentes constituyen la tercera línea de defensa.
El proceso de auditoría interna del proyecto incluye principalmente el proceso de aprobación del proyecto, el proceso de auditoría del control de calidad, el proceso del núcleo y el proceso de gestión posterior.
I) Proceso de examen de la aprobación de proyectos
El Comité de gestión del Banco de inversiones de la entidad patrocinadora establecerá un grupo de patrocinadores para la suscripción y fusión y reorganización de empresas (en lo sucesivo denominado “El Grupo de proyectos”) como órgano deliberativo para la aprobación de proyectos en la suscripción y fusión y reorganización de empresas patrocinadoras, y adoptará una decisión sobre si el Proyecto del Banco de inversiones debe aprobarse o no. El proceso específico es el siguiente:
1. Solicitud de aprobación de proyectos y auditoría interna del Departamento de Operaciones
Tras la diligencia debida inicial, el equipo del proyecto llegó a la conclusión de que el proyecto cumplía los criterios para la aprobación del proyecto por el patrocinador, y presentó el formulario de examen de conflictos de intereses y los documentos justificativos pertinentes, el informe de solicitud de aprobación del proyecto y otros documentos útiles para comprender la calidad y el riesgo del proyecto.
El personal de cumplimiento a tiempo completo del Departamento de Operaciones examina las situaciones de conflicto de intereses y emite opiniones claras sobre los resultados del examen. El Director del proyecto y el Jefe del Departamento de negocios examinarán el conjunto completo de documentos de solicitud y firmarán las opiniones de examen. 2. Auditoría del Departamento de control de calidad
El Departamento de control de calidad comprobará y juzgará si el proyecto se ajusta a las normas y condiciones del proyecto y emitirá una opinión clara sobre la auditoría.
3. Auditoría del Departamento Jurídico de cumplimiento
El Departamento de cumplimiento examina las situaciones de conflicto de intereses y emite opiniones claras.
4. Examen y votación del Grupo de aprobación de proyectos
El Departamento de control de calidad se encarga de organizar el examen de la aprobación del proyecto, sobre la base de la adhesión al principio de evitación, selecciona a los miembros de la lista de miembros del equipo de aprobación del proyecto y envía los materiales de aprobación a los miembros del equipo de aprobación del proyecto.
El examen y la votación del proyecto cumplen las siguientes condiciones: i) el número de miembros que participan en el examen del proyecto no debe ser inferior a 5; El número de miembros del Departamento de control interno no será inferior a 1 / 2 del número total de miembros que participen en la votación.
El equipo encargado de la aprobación de proyectos desempeñará sus funciones in situ, mediante comunicación y votación por escrito, y decidirá si el proyecto puede aprobarse mediante votación. El Comité de aprobación del proyecto completará el examen del proyecto en un plazo de tres días laborables a partir de la recepción del material de aprobación del proyecto, y aprobará la votación si el número de votos alcanza más de 2 / 3 de los miembros que participan en la votación.
El Departamento de control de calidad preparará una resolución de aprobación de proyectos en Form A de documento escrito o electrónico, que será confirmada por los miembros que participen en la votación, y el Departamento de control de calidad notificará la resolución de aprobación a los Jefes de los departamentos pertinentes.
5. Examen y aprobación de los dirigentes encargados de las operaciones
Después de que el líder a cargo de la empresa lo apruebe, el proyecto se aprobará.
Ii) Proceso de auditoría del control de calidad
El equipo del proyecto ha completado la diligencia debida, la preparación adecuada de los documentos de trabajo, la preparación completa de los documentos de solicitud, el equipo del proyecto y el Departamento de negocios después de la auditoría interna, el Departamento de control de calidad para solicitar la auditoría de control de calidad.
El Departamento de control de calidad designará a los auditores para que lleven a cabo la verificación in situ, incluida, entre otras cosas, la investigación del personal pertinente de la empresa del proyecto y el equipo del proyecto; Observar las actividades de producción y gestión de la empresa del proyecto; Examinar los documentos de trabajo del proyecto y otros documentos pertinentes; Examinar los documentos, la información y la situación relacionados con el proceso de verificación. Sobre la base de la situación de la verificación in situ, el personal de verificación in situ analizará y juzgará los riesgos del proyecto y la práctica del equipo del proyecto, formará una conclusión clara de la verificación in situ, emitirá un informe de verificación in situ y lo presentará al Jefe del Departamento de control de calidad para su examen.
Una vez concluida la auditoría del proyecto, el auditor de control de calidad emitirá un informe de auditoría preliminar de control de calidad sobre los problemas encontrados en la auditoría inicial del proyecto, los problemas de los materiales de declaración y los problemas de los documentos de trabajo.
Una vez recibido el informe del examen inicial del control de calidad, el equipo del proyecto responderá a las cuestiones pertinentes de manera oportuna y concienzuda, completará la adquisición y recopilación de los documentos de trabajo en la fase de diligencia debida in situ y los presentará al Departamento de control de calidad para su aceptación.
El auditor de control de calidad emitirá un informe de control de calidad del proyecto, en el que se enumerarán las cuestiones que planteen dudas o preocupaciones sobre el proyecto y se presentarán a la reunión del núcleo para su examen.
Proceso del núcleo
La organización patrocinadora establece el Departamento de gestión del núcleo como la Organización permanente del núcleo, el Comité del núcleo como la organización no establecida del núcleo, y al mismo tiempo establece un Jefe del núcleo, que es plenamente responsable del trabajo del núcleo. El proceso del núcleo de la organización patrocinadora es el siguiente: 1. Inspección in situ del Departamento de gestión del núcleo
El Departamento de gestión del núcleo, de acuerdo con las necesidades de trabajo del núcleo de los bancos de inversión, asigna personal para llevar a cabo las inspecciones in situ necesarias, y emite un informe de inspección in situ, el equipo del proyecto responde con prontitud y seriedad.
2. Procedimiento de verificación
El equipo del proyecto presentó la solicitud de la reunión de examen, y el Departamento de gestión del núcleo organizó la reunión de examen después de su examen.
La Conferencia se centró en los riesgos y problemas detectados en el proceso de práctica, como la diligencia debida, y en el proceso de control interno, como el control de calidad.
Después de la reunión, el Departamento de gestión del núcleo publicó el informe de revisión del Departamento de gestión del núcleo.
3. Examen de la Conferencia del núcleo
El Departamento de gestión del núcleo, después de realizar los procedimientos de revisión y verificación, envía la notificación de la reunión del núcleo y presenta el material del núcleo al Comité del núcleo para su examen.
Las reuniones del núcleo se celebran en forma de reuniones sobre el terreno, comunicaciones, etc. Los miembros del Comité del núcleo asistirán a las reuniones del núcleo a título personal, expresarán sus opiniones independientemente y ejercerán su derecho de voto sin injerencia de ningún departamento o persona. La votación de la Conferencia del núcleo se llevará a cabo en forma de votación privada, registrada e independiente, con un voto de una persona y un voto negativo, y los miembros del núcleo no se abstendrán. Cuando se celebre y vote la reunión del núcleo, el número de miembros que participen en la reunión del núcleo no será inferior a nueve, el número de miembros del Departamento de control interno no será inferior a un tercio del número total de miembros participantes, y al menos un funcionario de gestión del cumplimiento participará en la votación. En caso de que el número de votos emitidos sobre las cuestiones examinadas sea superior a las dos terceras partes (incluidas) de los miembros del Comité que participan en el examen, se votará a favor de ellas; Si el número de votos afirmativos no es superior a dos tercios (incluidos), no se aprobará la votación.
Después de que el Departamento de gestión del núcleo inste al equipo del proyecto a implementar las opiniones del núcleo, puede cumplir con el procedimiento de aprobación de la firma y presentar los documentos de declaración a la c
Iv) Proceso de gestión posterior
Antes de la presentación, presentación, emisión o divulgación de los materiales y documentos, como el informe de respuesta a la retroalimentación de la auditoría, el informe de respuesta a la opinión de la reunión del Comité de auditoría y desarrollo, el informe de verificación de la Carta de presentación de informes, las opiniones profesionales sobre cuestiones posteriores a La reunión, la divulgación complementaria, etc., el Departamento de control de calidad debe cumplir los procedimientos de control de calidad auditados por el Departamento de control de calidad y los procedimientos básicos auditados por escrito por el Departamento de gestión del núcleo. La divulgación de informes de supervisión continua por el patrocinador debe cumplir los procedimientos de control de calidad auditados por el Departamento de control de calidad y los procedimientos del núcleo auditados por escrito por el Departamento de gestión del núcleo.
Proceso de examen de la aprobación de proyectos para la emisión de valores
Fecha de aplicación: 23 de julio de 2020
Fecha de aprobación del examen de los conflictos de intereses del Departamento de cumplimiento: 28 de julio de 2020
Aprobado por el Departamento de control de calidad: 28 de julio de 2020
Miembros del Grupo de proyecto: Wang xiufeng, Tang yipeng, du Qing, Liu Wenda, Yang Zhi (de los cuales du Qing, Liu Wenda y Yang Zhi proceden del Departamento de control interno)
Fecha de aprobación: 31 de julio de 2020
Fecha de aprobación del Jefe de División: 31 de julio de 2020
Proceso principal de ejecución del proyecto de emisión de valores
Miembros ejecutivos del proyecto
1. Composición de los miembros ejecutivos del proyecto
Patrocinador Representante Zhang shumin, Zhou Bin
Copatrocinador del proyecto Li xueyan
Otros miembros del equipo del proyecto Huang Bin, Lu jiaquan, Yang yiqing
2. División del trabajo entre los miembros de la ejecución de proyectos
Tiempo de trabajo y proceso principal de los representantes de los patrocinadores que participan en la orientación y la diligencia debida
Zhang shumin y Zhou Bin, como representantes de la recomendación específicamente responsables, han participado en la labor de asesoramiento, la labor de diligencia debida y la preparación de la Declaración del proyecto de conformidad con las directrices para la labor de diligencia debida de los patrocinadores y las directrices para la auditoría de los procedimientos de verificación de la diligencia debida de los patrocinadores.
Los representantes patrocinadores Zhang shumin y Zhou Bin son responsables de todo el proceso y participan en la debida diligencia desde el inicio del proyecto. Zhang shumin es responsable de la gestión diaria del proyecto, la orientación de la lista, la promoción del Trabajo sobre el terreno, la coordinación del proyecto, la debida diligencia de los clientes y proveedores de ventas, la discusión de problemas importantes, la producción y auditoría de materiales de declaración de proyectos, la producción y auditoría de documentos de trabajo, etc. Zhou Bin se encarga principalmente de la discusión de los principales problemas del proyecto, la producción y auditoría de los materiales de declaración, la auditoría de los documentos de trabajo, etc.
En esta diligencia debida, el tiempo y el proceso principal de participación del Representante patrocinador en la diligencia debida son los siguientes:
En enero de 2017, la institución patrocinadora firmó un acuerdo de orientación para la inclusión en la lista con el emisor, y el proyecto entró en el período de orientación para la inclusión en la lista. Zhang shumin, representante de la recomendación, entró en el campo como instructor para organizar la orientación del personal para llevar a cabo la debida diligencia y la orientación para la inclusión en la lista. Después de que el proyecto entre en el período de orientación para la inclusión en la lista, Zhang shumin y Zhou Bin, representantes de la recomendación, entrarán en el campo como instructores para organizar la orientación del personal para llevar a cabo una investigación exhaustiva de la debida diligencia y la orientación para la inclusión en la lista.
De enero de 2017 a mayo de 2021, los representantes patrocinadores Zhang shumin y Zhou Bin organizaron el equipo del proyecto para llevar a cabo una investigación exhaustiva con la debida diligencia, verificar todos los documentos proporcionados por el emisor, organizar la producción y el examen de los documentos de trabajo y los documentos de declaración.
De enero de 2017 a mayo de 2021, Zhang shumin, representante del patrocinador, presidió nueve reuniones de coordinación de intermediarios, que se comunicaron plenamente con las empresas sobre los problemas detectados por los intermediarios en el proceso de diligencia debida.
En mayo de 2019 y mayo – julio de 2020, el representante patrocinador Zhang shumin y Zhou Bin organizaron el equipo del proyecto para llevar a cabo la debida diligencia a los principales proveedores, clientes y departamentos gubernamentales pertinentes de la empresa mediante entrevistas en vídeo y visitas sobre el terreno.
De marzo a abril de 2021, los representantes del patrocinador Zhang shumin y Zhou Bin organizaron el equipo del proyecto para responder a las opiniones del Departamento del núcleo y del equipo del núcleo de la organización patrocinadora, y
