Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), aclarar las funciones y facultades de la Junta General de accionistas y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en adelante denominados “los estatutos”) y las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, reglamentos, estatutos y disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
La sociedad perfeccionará el mecanismo de funcionamiento de la Junta General de accionistas, tratará por igual a todos los accionistas, garantizará a los accionistas el derecho a la información, la consulta, la distribución, la consulta, la sugerencia, la convocatoria de la Junta General de accionistas, la propuesta, la nominación y el derecho de voto de conformidad con la ley, facilitará activamente el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizará efectivamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios. La sociedad adoptará activamente el método de votación acumulativa y el método de votación en línea para facilitar la participación de los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, en la Junta General de accionistas y el ejercicio del derecho de voto. Las disposiciones específicas se detallan en el sistema de gestión de la votación en red de la Junta General de accionistas, las normas detalladas para la aplicación del sistema de votación acumulativa y las normas detalladas para la aplicación del mecanismo de recuento independiente de votos para los pequeños y medianos inversores.
Artículo 3 la Junta General de accionistas, que es la autoridad de la sociedad, ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley en el ámbito prescrito en el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como en los Estatutos de la sociedad:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elección y sustitución de directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decisión sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Tomar una decisión sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Tomar una decisión sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Examinar y aprobar las cuestiones de garantía estipuladas en los Estatutos de la sociedad;
Tomar una decisión sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados en el último período a nivel de los estados consolidados de la empresa;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban ser decididas por la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebre de manera irregular y en las circunstancias previstas en el artículo 5 del presente reglamento, la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses. Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 5 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los Estatutos de la sociedad;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición escrita de los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en combinación;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos. Artículo 6 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 7 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en los artículos 4 y 5 del presente reglamento.
Artículo 8 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 9 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede cumplir o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y el Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 10 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas, que se presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no notifica la convocatoria de la Junta General de accionistas en el plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 11 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes de que se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 14 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 el convocante establecerá razonablemente la propuesta de la Junta General de accionistas para garantizar que el resultado de la votación sobre la propuesta sobre el mismo asunto sea claro. Salvo en el caso del sistema de votación acumulativa, todas las propuestas se someterán a votación punto por punto en la Junta General de accionistas, y si la Junta General de accionistas tiene diferentes propuestas sobre el mismo asunto, la votación se llevará a cabo en el orden cronológico en que se presenten las propuestas, y los accionistas o sus Representantes no podrán votar simultáneamente sobre las diferentes propuestas sobre el mismo asunto.
Si la entrada en vigor de una propuesta es la condición previa para la entrada en vigor de otras propuestas en una junta general de accionistas, el convocante la revelará claramente en la notificación de la Junta General de accionistas y dará una indicación especial de que la aprobación de la propuesta como condición previa es la condición previa para la entrada en vigor del resultado de la votación de la propuesta de seguimiento. El proponente indicará claramente la relación entre las propuestas en los documentos que contengan el contenido de la propuesta, como la Carta de propuesta, y aclarará si las propuestas pertinentes se someten a votación en la misma junta general de accionistas, y explicará las razones de la elección del método de votación y su legalidad.
Artículo 16 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Cuando un accionista presente una propuesta provisional para la Junta General de accionistas, no se dará ninguna de las siguientes circunstancias:
Los accionistas que presenten propuestas no cumplan los requisitos de calificación de los sujetos, como la proporción de acciones;
Ii) exceder el plazo establecido en la propuesta;
La propuesta no entra en el ámbito de competencia de la Junta General de accionistas;
La propuesta no tiene un tema claro ni una resolución específica;
El contenido de la propuesta viola las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen;
El contenido de la propuesta no se ajusta a las disposiciones de los estatutos.
Los accionistas que presenten propuestas provisionales presentarán al convocante pruebas documentales de la posesión de más del 3% de las acciones de la sociedad. Si un accionista presenta conjuntamente una propuesta por encargo, el accionista encargado expedirá un documento de autorización por escrito al accionista encargado.
El accionista que presente una propuesta provisional o su agente autorizado notificará al convocante, dentro del plazo prescrito, la Carta de propuesta, el poder notarial autorizado y los documentos pertinentes que indiquen la identidad del accionista.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará un aviso complementario a la Junta General de accionistas, revelará el contenido de la propuesta provisional a los accionistas y hará un anuncio público.
Artículo 17 salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta General de accionistas. Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 16 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución. Cuando el convocante necesite complementar o corregir el contenido de la divulgación de la propuesta de conformidad con las disposiciones pertinentes, no podrá modificar sustancialmente la propuesta, y los anuncios de adiciones o correcciones pertinentes se publicarán antes de que comience la votación en línea en la Junta General de accionistas, y el dictamen jurídico que se revele al mismo tiempo que la resolución de la Junta General de accionistas incluirá las opiniones explícitas de los abogados sobre si el contenido de la divulgación de la propuesta se complementa o corrige o no constituye una modificación sustancial de la propuesta.
Si la propuesta se modifica sustancialmente, el cambio se considerará una nueva propuesta y no se someterá a votación en la presente junta general de accionistas.
Artículo 18 la fecha de la reunión in situ de la Junta General de accionistas y la fecha de registro de las acciones serán la fecha de la transacción. El intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de celebración de la reunión no será inferior a dos días laborables ni superior a siete días laborables. Una vez determinada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Si, tras la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas necesita ser aplazada por alguna razón, el convocante hará un anuncio público y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la reunión original programada sobre el terreno. En caso de aplazamiento de la Junta General de accionistas, la fecha de registro de las acciones seguirá siendo la fecha determinada en el anuncio original de la Junta General de accionistas y no se modificará, y la fecha de la reunión in situ después de la prórroga se ajustará a la estipulación de que el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de registro de las acciones no será superior a siete días laborables.
Artículo 19 el convocante notificará a todos los accionistas 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas mediante anuncio público.
Artículo 20 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente.
La notificación de la Junta General de accionistas y la notificación complementaria revelarán plena y plenamente todos los detalles de todas las propuestas, as í como toda la información o explicaciones necesarias para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
Artículo 21 el Consejo de Administración de la sociedad, los directores independientes, los accionistas que posean más del 1% de las acciones con derecho a voto o las instituciones de protección de los inversores establecidas de conformidad con las leyes y reglamentos podrán actuar como recaudadores de fondos, por sí mismos o encomendar a las sociedades de valores o a Las instituciones de servicios de valores, solicitar públicamente a los accionistas de las sociedades cotizadas que confíen a los accionistas que asistan a la Junta General de accionistas en su nombre y ejercer los derechos de los accionistas, como el derecho de propuesta y el derecho de voto, etc. No obstante, los derechos de los accionistas no podrán solicitarse públicamente por medios remunerados o encubiertos.
El solicitante revelará el anuncio de licitación y los documentos de licitación pertinentes de conformidad con las normas, y revelará el progreso y los resultados de la licitación de conformidad con las normas, y la empresa cooperará. Cuando el solicitante posea acciones de la sociedad, se comprometerá a no transferir las acciones que posea antes de que se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas en la que se examine la solicitud de propuestas.
Artículo 22 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
