Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar las responsabilidades y facultades de la Junta de supervisores, normalizar la Organización y el comportamiento de la Junta de supervisores y desempeñar plenamente su función de supervisión y administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en adelante denominados “los estatutos”).
CAPÍTULO II supervisores
Artículo 2 los supervisores serán representantes de los accionistas y de los trabajadores de la empresa. La proporción de representantes de los trabajadores no es inferior a 1 / 3. La sociedad podrá establecer supervisores externos de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 3 el mandato de cada supervisor será de tres a ños, y los representantes de los accionistas serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas, y los representantes de los empleados serán elegidos o sustituidos democráticamente por los empleados de la empresa. Al expirar el mandato de un supervisor, éste podrá ser reelegido. Artículo 4 ningún candidato a supervisor podrá ser nombrado supervisor de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los casos en que el derecho de sociedades estipula que no puede actuar como supervisor;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado que no pueden actuar como supervisores de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
No ha expirado el plazo para actuar como supervisor de una sociedad cotizada que haya sido reconocida públicamente como inadecuada por la bolsa de valores; Otras circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos y la bolsa de Shenzhen;
Si el candidato a supervisor se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa revelará las circunstancias específicas del candidato a supervisor, las razones por las que se propone contratar al candidato y si afecta al funcionamiento normal de la empresa:
Haber sido sancionado administrativamente por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas; Iii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre el hecho de que el órgano judicial haya iniciado una investigación sobre un presunto delito o que el c
La empresa de la Plataforma de investigación pública de la Comisión Reguladora de valores de China sobre información ilegal y deshonesta en el mercado de valores y futuros, o el Tribunal Popular de China incluirá a la persona contra la que se ejecute la deshonestidad.
Durante el período mencionado, la fecha límite será la fecha en que la Junta General de accionistas de la sociedad examine la propuesta de nombramiento de los candidatos a supervisores. Artículo 5 después de la designación de un supervisor, el supervisor comprobará si cumple las condiciones de su puesto y proporcionará oportunamente a la empresa una explicación escrita y los materiales pertinentes sobre si cumple las condiciones de su puesto.
Los candidatos se comprometerán por escrito a aceptar la presentación de candidaturas, a revelar públicamente la veracidad, exactitud, exhaustividad y elegibilidad de los candidatos y a desempeñar sus funciones de manera efectiva después de su elección.
Artículo 6 los currículos de los candidatos a supervisores incluirán lo siguiente:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial, etc., en más del 5% de los accionistas y controladores reales de la empresa, as í como en los últimos cinco años en otras instituciones como directores, supervisores y altos directivos;
Si existe alguna relación con los accionistas, los controladores reales, otros directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la sociedad;
Iii) tenencia de acciones de la sociedad;
No se ha llegado a una conclusión definitiva sobre si la Comisión Reguladora de valores de China ha sido sancionada por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes, as í como sobre las medidas disciplinarias de la bolsa de valores, y si la Comisión Reguladora de valores de China ha presentado un caso para su investigación por los órganos judiciales por sospecha de delito o si la Comisión Reguladora de valores de China ha presentado un caso para su inspección por sospecha de violación de la ley;
Si la Comisión Reguladora de valores de China ha sido incluida en la lista de personas a las que se aplica la deshonestidad en la Plataforma de investigación pública de la información sobre la deshonestidad en el mercado de valores y futuros o por el Tribunal Popular;
Otras cuestiones importantes que la bolsa de valores debe revelar.
En caso de que la Junta General de accionistas elija a un supervisor, en la propuesta pertinente se indicará si los candidatos pertinentes no pueden ser nombrados supervisores y si cumplen los requisitos de empleo establecidos en las leyes y reglamentos, otras disposiciones de la bolsa de valores, los Estatutos de la sociedad, etc. En caso de que existan circunstancias pertinentes en relación con los puntos IV) y v), el convocante de la Junta General de accionistas revelará las razones por las que el candidato ha sido elegido, si ha influido en el funcionamiento normal y la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas de respuesta de la empresa.
Artículo 7 si la reelección del supervisor no se produce a tiempo al expirar su mandato, o si la renuncia del supervisor hace que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos o Las presentes Normas antes de que el supervisor reelegido asuma sus funciones.
Artículo 8 cuando un candidato a supervisor examine su propuesta de nombramiento en la Junta General de accionistas, el Consejo de administración u otras instituciones competentes, asistirá personalmente a la reunión y explicará sus condiciones de empleo, su capacidad profesional, su experiencia laboral, las violaciones de las leyes y reglamentos, si existe un conflicto de intereses con la empresa que cotiza en bolsa y la relación con los accionistas controladores de la empresa, los controladores reales y otros directores, supervisores y altos directivos.
Artículo 9 los supervisores participarán en las reuniones de la Junta de supervisores y ejercerán el derecho de voto de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y las presentes Normas.
Artículo 10 los supervisores asumirán las siguientes obligaciones:
Cumplir las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos del Estado, cumplir las obligaciones de buena fe y diligencia, salvaguardar los intereses de la empresa y desempeñar las funciones de supervisión;
Aplicar las resoluciones de la Junta de supervisores y salvaguardar los intereses de los accionistas, las empresas y los empleados;
Mantener el secreto de la sociedad y no divulgarlo, salvo de conformidad con la ley o con el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá utilizar su autoridad para obtener beneficios personales, aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos ni malversar los bienes de la empresa;
Los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, violen las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causen daños a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Capítulo III Composición y funciones de la Junta de supervisores
Artículo 11 la Junta de supervisores de una sociedad inspeccionará las finanzas de la sociedad de conformidad con la ley, supervisará el cumplimiento legítimo de las funciones y responsabilidades de los directores y altos directivos, Ejercerá otras funciones y facultades especificadas en los Estatutos de la sociedad y protegerá los derechos e intereses legítimos de la sociedad y sus accionistas. Cuando la Junta de supervisores descubra que un director o un directivo superior ha violado las leyes y reglamentos, las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, lo notificará al Consejo de Administración o informará a la Junta General de accionistas, lo revelará oportunamente o informará directamente a la autoridad reguladora.
El personal y la estructura de la Junta de supervisores garantizarán el desempeño independiente y eficaz de sus funciones.
Artículo 12 la sociedad adoptará medidas eficaces para garantizar el derecho de los supervisores a saber, prestará la asistencia necesaria en el desempeño normal de sus funciones y responsabilidades, y nadie podrá interferir ni obstaculizar.
Artículo 13 la sociedad establecerá una Junta de supervisores de conformidad con la ley. De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, la Junta de supervisores tendrá cinco supervisores. Tres de ellos serán elegidos o sustituidos por representantes de los accionistas; Dos representantes de los empleados de la empresa serán elegidos o reemplazados democráticamente por los empleados de la empresa.
El número de supervisores que hayan sido directores o altos directivos de la empresa en los dos últimos años no excederá de la mitad del número de supervisores de la empresa.
Los supervisores designados por un solo accionista no excederán de la mitad del número total de supervisores de la sociedad.
El Director, el personal directivo superior, su cónyuge y sus familiares inmediatos no podrán actuar como supervisores de la empresa durante el período en que ocupen sus cargos.
Artículo 14 la Junta de supervisores tendrá un Presidente. El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 15 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con el derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad y las leyes y reglamentos pertinentes: i) examinará los informes periódicos de la sociedad preparados por el Consejo de Administración y presentará observaciones escritas sobre el examen y la verificación; Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores, el Director General y otros altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir a los directores, directores generales y otros altos directivos que rectifiquen los actos que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas; Convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades o en los estatutos;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad o conferidas por la Junta General de accionistas.
Los gastos necesarios para el ejercicio de las funciones y facultades de la Junta de supervisores correrán a cargo de la empresa.
Artículo 16 la Junta de supervisores podrá proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración y podrá formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 17 la Junta de supervisores examinará los informes financieros y contables preparados por el Consejo de Administración y formulará observaciones escritas sobre el examen, en las que se indicará si los procedimientos de preparación y examen de los informes se ajustan a las disposiciones pertinentes y si el contenido es verdadero, exacto y completo.
La Junta de supervisores inspeccionará las finanzas de la empresa de conformidad con la ley, supervisará el comportamiento de los directores y altos directivos en el proceso de preparación de los informes financieros y contables y, cuando sea necesario, podrá contratar a intermediarios para que presten asesoramiento profesional. Los directores y altos directivos proporcionarán fielmente a la Junta de supervisores la información y los datos pertinentes y no impedirán que la Junta de supervisores ejerza sus funciones y facultades.
Cuando un supervisor descubra que una empresa que cotiza en bolsa o un Director, supervisor, personal directivo superior, accionista o controlador real cometen fraudes o fraudes relacionados con los informes financieros y contables u otras circunstancias que puedan dar lugar a inexactitudes significativas, exigirá a las partes interesadas que rectifiquen o pongan fin de inmediato, e informarán oportunamente al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión, y lo presentarán al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión para su verificación, e informarán a la bolsa de Shenzhen cuando sea necesario.
Capítulo IV funciones y atribuciones del Presidente de la Junta de supervisores
Artículo 18 la Junta de supervisores tendrá un Presidente, que será el Coordinador de la Junta de supervisores.
Artículo 19 el Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores y examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Informar a la Junta de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
En caso de litigio entre el Director o el Director General y la empresa, el Presidente de la Junta de supervisores llevará a cabo el litigio en nombre de la empresa y el Director o el Director General.
Capítulo V Reglamento interno y procedimiento de trabajo de la Junta de supervisores
Artículo 20 las reuniones de la Junta de supervisores se dividirán en reuniones periódicas y reuniones temporales. Las reuniones periódicas se celebrarán al menos una vez cada seis meses, y cualquier supervisor podrá proponer la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores. La notificación de la reunión se notificará por escrito a todos los supervisores diez días antes de la celebración de la reunión.
Artículo 21 antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria de la Junta de supervisores, el Presidente de la Junta de supervisores solicitará a todos los supervisores propuestas para la reunión y tomará al menos dos días para recabar las opiniones de todos los empleados de la empresa. Al solicitar propuestas y opiniones, el Presidente de la Junta de supervisores explicará que la Junta de supervisores se centra en la supervisión del funcionamiento normal de la empresa y el comportamiento de los directores y altos directivos en lugar de en la adopción de decisiones sobre la gestión de la empresa. Cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará directamente al Presidente de la Junta de supervisores una propuesta por escrito firmada por el supervisor propuesto. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
Nombre del supervisor propuesto;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.
El Presidente de la Junta de supervisores, en un plazo de tres días a partir de la recepción de la propuesta escrita de los supervisores, notificará la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores.
Artículo 22 cuando se convoque una reunión de la Junta de supervisores, el Presidente de la Junta de supervisores notificará por escrito la reunión sellada con el sello de la Junta de supervisores con diez y tres días de antelación, respectivamente, y la presentará a todos los supervisores mediante notificación, fax o correo a mano. Si el servicio no es entregado a tiempo, también se confirmará por teléfono y se registrará en consecuencia. Sin embargo, en caso de emergencia que requiera la celebración de una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, no se aplicará el plazo de notificación mencionado.
Artículo 23 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente: la fecha, el lugar y la duración de la reunión, las razones y los temas de la reunión, y la fecha de la notificación.
Artículo 24 en principio, las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán in situ. Las reuniones provisionales de la Junta de supervisores podrán celebrarse mediante votación por correspondencia, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores. La votación por correspondencia se refiere a la forma en que los supervisores ejercen el derecho de voto en lugar de convocar reuniones sobre el terreno mediante la comunicación, el fax y el correo electrónico.
Las normas detalladas para la aplicación de la votación por correspondencia son las siguientes: la Junta de supervisores se convocará por medios de comunicación, y el anuncio de la reunión también incluirá:
Informar a los supervisores de que la Junta de supervisores votará por medios de comunicación;
Ii) la divulgación detallada de las cuestiones que deban examinarse;
Adjuntar a los supervisores el formulario estándar de votación y exigir a los supervisores que lo copien;
Iv) el método de entrega, la dirección y el plazo de entrega del billete de votación cumplimentado por el supervisor;
Otras cuestiones que requieren notificación a los supervisores. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa puede preparar el formulario de votación. En caso de votación por medios de comunicación, el supervisor no podrá confiar a otros supervisores la asistencia en su nombre. El supervisor debe dar su consentimiento, oposición y abstención en la votación y firmar la resolución de la reunión después de la votación. Los votos y las opiniones de deliberación firmados por los supervisores se notificarán al Presidente de la Junta de supervisores de la sociedad, a otros supervisores o secretarios de la Junta de supervisores, etc., por correo, fax o persona especial, antes del plazo especificado en el anuncio de la reunión. Si los documentos mencionados no son originales, Los originales se entregarán a la sociedad lo antes posible para su presentación.
Si un supervisor no entrega un voto de conformidad con la forma, el plazo y la dirección establecidos en el anuncio de la reunión, se considerará que no ha asistido a la reunión por alguna razón. El Presidente de la Junta de supervisores, otros supervisores o secretarios del Consejo de Administración que convoquen a la Junta de supervisores y otras personas designadas deberán, de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas, llevar un registro completo de la reunión sobre la base de los resultados de la votación y ordenar las resoluciones de la Reunión. La resolución y el acta de la reunión serán firmados y confirmados por el Presidente de la Junta de supervisores u otro supervisor que convoque la Junta de supervisores, y entregados a los supervisores participantes a tiempo para que firmen y confirmen la resolución y el acta de la reunión.
Artículo 25 cuando sea necesario convocar una reunión de la Junta de supervisores lo antes posible en caso de emergencia, la Junta de supervisores podrá adoptar la forma de transmitir y firmar la resolución de la Junta de supervisores. Las normas de aplicación son las siguientes:
