Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración, regular la Organización y el comportamiento del Consejo de Administración y garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano permanente de la sociedad y es responsable de la Junta de accionistas, de la aplicación de las resoluciones de la Junta de accionistas, de la protección de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y de la adopción de decisiones sobre los objetivos de desarrollo de la sociedad y las Principales actividades comerciales.
CAPÍTULO II directores
Artículo 3 ningún candidato podrá ser nombrado Director de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que el derecho de sociedades estipula que no puede actuar como Director;
Ii) La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado que no pueden actuar como directores de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
No ha expirado el plazo para actuar como Director de una sociedad cotizada que haya sido reconocida públicamente como inadecuada por la bolsa de valores; Otras circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos y la bolsa de Shenzhen;
Si el candidato a Director se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa revelará las circunstancias específicas del candidato a Director, las razones por las que se propone contratar al candidato y si afecta al funcionamiento normal de la empresa:
Haber sido sancionado administrativamente por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas; Iii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre el hecho de que el órgano judicial haya iniciado una investigación sobre un presunto delito o que el c
La empresa de la Plataforma de investigación pública de la Comisión Reguladora de valores de China sobre información ilegal y deshonesta en el mercado de valores y futuros, o el Tribunal Popular de China incluirá a la persona contra la que se ejecute la deshonestidad.
Durante el período mencionado, la fecha límite será la fecha en que la Junta General de accionistas de la sociedad examine la propuesta de nombramiento de los candidatos a Director. Artículo 4 una vez nombrados los directores, se comprobará si cumplen las condiciones de su nombramiento y se facilitarán oportunamente a la sociedad explicaciones escritas y materiales pertinentes sobre si cumplen las condiciones de su nombramiento.
Los candidatos se comprometerán por escrito a aceptar la presentación de candidaturas, a revelar públicamente la veracidad, exactitud, exhaustividad y elegibilidad de los candidatos y a desempeñar sus funciones de manera efectiva después de su elección.
Artículo 5 los currículos de los candidatos a directores incluirán lo siguiente:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial, etc., en más del 5% de los accionistas y controladores reales de la empresa, as í como en los últimos cinco años en otras instituciones como directores, supervisores y altos directivos;
Si existe alguna relación con los accionistas, los controladores reales, otros directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la sociedad;
Iii) tenencia de acciones de la sociedad;
No se ha llegado a una conclusión definitiva sobre si la Comisión Reguladora de valores de China ha sido sancionada por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes, as í como sobre las medidas disciplinarias de la bolsa de valores, y si la Comisión Reguladora de valores de China ha presentado un caso para su investigación por los órganos judiciales por sospecha de delito o si la Comisión Reguladora de valores de China ha presentado un caso para su inspección por sospecha de violación de la ley;
Si la Comisión Reguladora de valores de China ha sido incluida en la lista de personas a las que se aplica la deshonestidad en la Plataforma de investigación pública de la información sobre la deshonestidad en el mercado de valores y futuros o por el Tribunal Popular;
Otras cuestiones importantes que la bolsa de valores debe revelar.
En caso de que la Junta General de accionistas elija a un Director, en la propuesta pertinente se indicará, además de la divulgación completa de la información mencionada, si el candidato pertinente no puede ser nombrado Director y si cumple los requisitos de empleo establecidos en las leyes y reglamentos, otras disposiciones de la bolsa de valores y los Estatutos de la sociedad, etc. En caso de que existan circunstancias pertinentes en relación con los puntos IV) y v), el convocante de la Junta General de accionistas revelará las razones por las que el candidato ha sido elegido, si ha influido en el funcionamiento normal y la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas de respuesta de la empresa.
Artículo 6 los miembros del Consejo de Administración podrán estar representados por los empleados de la sociedad y las cuestiones relativas a la configuración específica se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad. Los representantes de los trabajadores en el Consejo de Administración serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores. Artículo 7 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
La fecha de nombramiento de los directores será la fecha en que concluya la Junta General de accionistas.
Artículo 8 los directores podrán ser simultáneamente nombrados por el Director General u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 9 cuando un candidato a Director examine su propuesta de nombramiento en la Junta General de accionistas, el Consejo de administración u otras instituciones competentes, asistirá personalmente a la reunión y explicará las condiciones de su puesto, la capacidad profesional, la experiencia laboral, las violaciones de las leyes y reglamentos, si existe un conflicto de intereses con La sociedad cotizada y la relación con los accionistas controladores, los controladores reales y otros directores, supervisores y altos directivos de la sociedad.
Artículo 10 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
No podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas ni proporcionar garantías a otras personas sobre sus bienes sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 11 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los documentos de emisión de valores y los informes periódicos de la sociedad.
Garantizará la divulgación oportuna y justa de la información por la empresa y garantizará la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Si un Director, supervisor o directivo superior no puede garantizar la autenticidad, exactitud, exhaustividad o desacuerdo de los documentos de emisión de valores y del contenido del informe periódico, emitirá sus opiniones y expondrá sus razones en un dictamen de confirmación por escrito, y el emisor las revelará. Si el emisor no divulga la información, los directores, supervisores y altos directivos podrán solicitar directamente la divulgación.
Artículo 12 los directores garantizarán el tiempo y la energía suficientes para desempeñar sus funciones y cumplir los compromisos contraídos. Si un director no asiste personalmente a una reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 13 los directores presentarán un informe escrito sobre su dimisión. Salvo en los casos siguientes, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando se notifique al Consejo de Administración el informe de dimisión:
La dimisión del Director da lugar a que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al quórum;
La dimisión del director independiente da lugar a que el número de directores independientes sea inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración o a que no haya profesionales contables entre los directores independientes.
En tal caso, el informe de dimisión no surtirá efecto hasta que el próximo Director haya cubierto la vacante resultante de su dimisión. Antes de la entrada en vigor del informe de dimisión, el Director saliente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los estatutos, salvo en las circunstancias previstas en el párrafo 1 del artículo 3 del presente reglamento.
Si el Director renuncia, la sociedad completará las elecciones parciales en un plazo de dos meses para garantizar que la composición del Consejo de Administración se ajuste a las disposiciones de las leyes y reglamentos y a los estatutos.
Artículo 14 en el informe de dimisión, el Director indicará el momento de la dimisión, las razones de la dimisión, el cargo que renuncie y si seguirá desempeñando sus funciones en la sociedad y sus filiales controladoras después de la dimisión (en caso de que siga desempeñando sus funciones, se indicarán las circunstancias en que seguirá desempeñando sus funciones).
Artículo 15 en caso de que un Director de una sociedad se encuentre en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del párrafo 1 del artículo 3 del presente reglamento durante su mandato, el Director pertinente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes. En caso de que un Director de la sociedad se encuentre en las circunstancias previstas en los apartados iii) y iv) del párrafo 1 del presente reglamento durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
El Director pertinente será destituido de su cargo pero no destituido; si participa en una reunión del Consejo de Administración y vota, su voto será nulo. En caso de que más de la mitad de los directores de la sociedad abandonen su cargo de conformidad con las disposiciones del presente reglamento, el período de separación del cargo de los directores pertinentes podrá prorrogarse adecuadamente, a petición de la sociedad y con el consentimiento de la bolsa de valores, pero no más de tres meses.
Antes de que surta efecto la separación del servicio, los directores pertinentes seguirán desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los estatutos para garantizar el funcionamiento normal de la sociedad.
Artículo 16 la obligación de lealtad de los directores a la sociedad y a todos los accionistas no se liberará automáticamente antes de la entrada en vigor de la separación del servicio, ni en un plazo razonable o convenido después de la entrada en vigor de la separación del servicio o después de la expiración del mandato.
Después de que el Director deje el cargo, la obligación de confidencialidad del secreto comercial de la empresa seguirá siendo válida hasta que el secreto comercial se convierta en información pública, y cumplirá estrictamente la obligación de prohibir la competencia entre pares acordada con la empresa.
Artículo 17 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 18 los directores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Artículo 19 cuando un Director, en el desempeño de sus funciones, infrinja las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o disposiciones de los Estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización.
Capítulo III Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 20 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración está integrado por nueve directores, tres de los cuales son independientes y un Presidente.
Artículo 21 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, establecerá comités especiales pertinentes, como estrategias, nombramientos, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 22 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión y disolución, as í como planes para modificar la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, otras cuestiones relativas a la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y la donación externa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y decidir sobre su remuneración y sobre las cuestiones relativas a las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 23 la forma en que el Consejo de Administración ejerce las funciones y facultades mencionadas es mediante la celebración de una reunión del Consejo de Administración para examinar las decisiones y la formación de una resolución del Consejo de Administración antes de su aplicación. Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen. El Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por la CPA sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 24 el Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones con respecto a la autoridad para adoptar decisiones sobre inversiones en el extranjero, adquisiciones y ventas de activos, hipotecas sobre activos, garantías externas, gestión financiera confiada, transacciones conexas y préstamos en el extranjero; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 25 al examinar cuestiones comerciales importantes, el Consejo de Administración comprenderá en detalle las razones de la transacción y llevará a cabo una evaluación cuidadosa.
