Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre La autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, a fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en adelante, la “empresa”), Reforzar el mecanismo de restricción y supervisión de los directores y administradores internos, proteger los intereses de los accionistas y acreedores medianos y pequeños, promover el funcionamiento normal de la empresa y formular este sistema.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el director independiente en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 la sociedad establecerá un sistema de directores independientes. El sistema de directores independientes se ajustará a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, será beneficioso para el desarrollo normativo continuo de las empresas que cotizan en bolsa y no perjudicará los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 4 más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes, de los cuales al menos un profesional contable (el profesional contable se refiere a las personas con títulos contables superiores o cualificaciones de CPA). El Consejo de Administración de la sociedad establecerá comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría y nombramiento, y los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
Artículo 5 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas públicos. Artículo 6 los directores independientes deben ser independientes. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad cotizada. En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas (incluidas las empresas que cotizan en bolsa y las que no cotizan en bolsa) y garantizar que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los candidatos a directores independientes deberán cumplir las siguientes leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen relativas a las condiciones y requisitos para el nombramiento de directores independientes:
Disposiciones del derecho de sociedades relativas a las condiciones de servicio de los directores;
Disposiciones pertinentes de la Ley de Administración Pública de la República Popular China (si procede);
Iii) las disposiciones pertinentes del reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la c
Iv) las disposiciones pertinentes de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC sobre las normas relativas a la renuncia de los cuadros directivos a sus cargos públicos o a su nombramiento como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación (retirada) (Si procede); V) las disposiciones pertinentes del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del empleo a tiempo parcial en las empresas (si procede);
Vi) las disposiciones pertinentes de las “opiniones sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior” de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión (si procede);
Las disposiciones pertinentes de las directrices sobre el sistema de directores independientes y supervisores externos de los bancos comerciales de acciones conjuntas del Banco Popular de China (si procede);
Viii) las disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas de valores de la c
Ⅸ) las medidas de la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China para la administración de las calificaciones de los directores (directores) y los altos directivos de las instituciones financieras bancarias, las disposiciones sobre la administración de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las compañías de seguros y las medidas sobre la administración de Los directores de las instituciones de seguros, si procede;
Otras leyes, reglamentos, directrices de supervisión y otras disposiciones relativas a las condiciones de servicio y los requisitos de los directores independientes. Los directores independientes y las personas que actúen como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 8 los candidatos a directores independientes deberán tener los conocimientos básicos pertinentes para el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, estar familiarizados con las leyes y reglamentos pertinentes y las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen, y tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de directores independientes en las esferas jurídica, económica, administrativa, contable, financiera o de otra índole.
Artículo 9. Si un director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos en la sociedad durante seis a ños, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la sociedad en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 10 los directores independientes serán independientes y no podrán ser directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Los accionistas de personas físicas y sus familiares inmediatos que posean directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas por la sociedad o que sean los diez principales accionistas de la sociedad;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas por la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Los accionistas controladores, los controladores reales y los miembros de sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos de las empresas que cotizan en bolsa;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con una sociedad cotizada y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas, o una persona que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas identificadas por la bolsa de Shenzhen como no independientes;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China.
Artículo 11 los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán poseer amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 12 al nombrar a un candidato a director independiente, además de cumplir las disposiciones de los puntos 3.5.2 a 3.5.8 de las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes situaciones:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período; Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por la empresa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Capítulo III procedimiento de nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 13 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 14 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará a la bolsa de valores los datos pertinentes sobre todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 15 los candidatos a directores independientes harán una declaración sobre su conformidad con las leyes y reglamentos y las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen relativas a las condiciones de empleo y los requisitos de independencia de los directores independientes.
El candidato a director independiente llevará a cabo una verificación cuidadosa de las condiciones de servicio del candidato a director independiente y de la existencia de circunstancias que afecten a su independencia, y hará una declaración sobre los resultados de la verificación.
Artículo 16 el Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, presentará al sitio web de la bolsa de valores de Shenzhen, para su publicación, información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la experiencia laboral detallada y todas las condiciones a tiempo parcial de los candidatos al director independiente, y el período de publicación será de tres días de negociación. Durante el período de publicidad, cualquier entidad o persona que tenga objeciones a las condiciones de empleo y la independencia de un candidato a director independiente podrá, a través de los canales proporcionados por el sitio web de la bolsa de Shenzhen, dar retroalimentación a la bolsa de Shenzhen sobre las condiciones de empleo de un candidato a director independiente y Las circunstancias que puedan afectar a su independencia. El candidato a director independiente y el nominador comprobarán toda la información divulgada o publicada por la empresa que cotiza en bolsa y, en caso de que se descubra algún error u omisión en el contenido divulgado o publicado, informarán oportunamente a la empresa de su corrección.
Artículo 17 los directores independientes serán elegidos por separado de los demás directores y el método de elección se determinará de conformidad con los estatutos y el reglamento interno de la Junta General de accionistas.
Artículo 18 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. El mandato del director independiente se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración.
Artículo 19 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Si un director independiente se encuentra en una situación en la que no puede actuar como director independiente, como se estipula en las leyes y reglamentos y en los Estatutos de la sociedad, o no es adecuado para desempeñar sus funciones, el Consejo de Administración presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para su sustitución. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato.
Artículo 20 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 21 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior al número mínimo requerido por la ley o los estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 22 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones de director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance los requisitos del presente reglamento, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Si la dimisión del director independiente da lugar a que el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración sea inferior al mínimo prescrito por la ley o los estatutos, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones.
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 23 los directores independientes desempeñarán activamente sus funciones en todos los aspectos de la gobernanza empresarial, el control interno, la divulgación de información y la supervisión financiera de las empresas que cotizan en bolsa, y registrarán por escrito el desempeño de sus funciones. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad cotizada. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 24 los directores independientes serán diligentes y prestarán tiempo suficiente para desempeñar sus funciones. El director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones. El director independiente presentará el informe anual de todos los directores independientes a la junta general anual de accionistas de la sociedad y explicará el desempeño de sus funciones. El director independiente asistirá a la reunión del Consejo de Administración y, en caso de que el director independiente no pueda asistir por alguna razón, podrá encomendar por escrito a otros directores independientes que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el obligado principal. El director independiente que actúe en su nombre en la reunión del Consejo de Administración ejercerá los derechos del director independiente en el ámbito de su mandato. Se considerará que un director independiente ha renunciado a su derecho de voto si no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni ha confiado la asistencia de representantes de otros directores independientes.
Los directores independientes se preocuparán por si el formato de las reuniones del Consejo de Administración cumple los siguientes requisitos:
En principio, las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán in situ;
En el caso de las propuestas que deban examinarse y aprobarse por resolución del Consejo de Administración, pero que no sean necesarias para el intercambio de opiniones entre los directores, se podrá proceder a una votación por correspondencia. Cuando las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los estatutos dispongan otra cosa, o cuando más de dos tercios de los directores aprueben una propuesta importante, no será apropiado convocar una reunión mediante votación por correspondencia;
En principio, las cuestiones relativas a la votación por correspondencia se notificarán a todos los directores en un plazo de cinco días antes de la votación, y se proporcionará información de antecedentes pertinente sobre los temas de la reunión y la información y los datos pertinentes que faciliten la adopción de decisiones por los directores. Si la reunión del Consejo de Administración se celebra mediante votación por correspondencia, la sociedad, sobre la base de la plena expresión de las opiniones de los directores, adoptará la forma de votación punto por punto y no exigirá a los directores que voten sobre más de una cuestión.
Artículo 25 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las funciones y facultades que le confieren las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, tendrá las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Independencia
