Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Medidas de gestión de las decisiones de inversión
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las actividades de inversión de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), regular el comportamiento de inversión de las empresas, mejorar la eficiencia de la operación de capital y proteger los intereses de las empresas y los accionistas, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal y otras leyes pertinentes, Las presentes medidas se formulan de conformidad con los estatutos y los Estatutos de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”)
Artículo 2 Estas medidas establecen el contenido, los principios de adopción de decisiones, la autoridad de adopción de decisiones y los procedimientos de gestión de la gestión de las inversiones de las empresas.
Artículo 3 las inversiones mencionadas en estas medidas se refieren a diversas formas de actividades de inversión realizadas por la empresa para obtener beneficios futuros mediante la valoración de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones y bienes materiales, como casas, máquinas, equipo y materiales evaluados, as í como activos intangibles como patentes, tecnología y derechos de uso de la tierra. Incluye la inversión en acciones, la inversión en derechos de los acreedores y otras inversiones, que incluyen, entre otras cosas, la inversión en la creación de una entidad económica, la ampliación de capital y acciones, la transferencia de acciones, la inversión en activos fijos no operativos, el préstamo confiado, la gestión financiera confiada, la compra de acciones o bonos, etc.
Artículo 4 la gestión de las inversiones incluye el examen, la presentación de informes, la adopción de decisiones y el cumplimiento de los procedimientos de examen y aprobación de las diversas actividades de inversión de la empresa en el extranjero; Nombramiento, destitución y evaluación del personal directivo asignado; Supervisar el proyecto de inversión y evaluar el efecto de la inversión.
Artículo 5 estas medidas se aplicarán al establecimiento y la inversión adicional de las filiales de propiedad total, las filiales de control y las sociedades de participación (en lo sucesivo denominadas “filiales”) de la sociedad, as í como a todas las actividades de inversión en las que participen en la adopción de decisiones, el funcionamiento o la reinversión. Artículo 6 principio de inversión de la sociedad:
Cumplir las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos nacionales;
De conformidad con la política industrial nacional y la estrategia de desarrollo de la empresa;
Iii) contribuir a la formación de beneficios a escala y a la mejora de la competitividad básica de las empresas;
Iv) dar prioridad a los beneficios, prestar atención a la prevención de riesgos y garantizar el funcionamiento seguro de los fondos.
Artículo 7 la sociedad se centrará en el fortalecimiento del control de la gestión de las filiales que posean acciones, que incluirá principalmente:
Establecer un sistema de control de todas las filiales que cotizan en bolsa y aclarar los métodos de selección y las responsabilidades y competencias de los directores, supervisores y altos directivos designados a las filiales que cotizan en bolsa;
Coordinar la estrategia de gestión y la estrategia de gestión de riesgos de la filial Holding de acuerdo con el plan estratégico de la empresa que cotiza en bolsa, e instar a la filial holding a que elabore el plan de gestión empresarial pertinente, el procedimiento de gestión de riesgos y el sistema de control interno; Iii) el sistema de evaluación de la actuación profesional y el sistema de incentivos y restricciones de las filiales designadas;
Formular un sistema interno de presentación de informes sobre cuestiones importantes de las filiales que cotizan en bolsa, informar oportunamente a las empresas que cotizan en bolsa sobre acontecimientos comerciales importantes, acontecimientos financieros importantes y otra información que pueda tener un gran impacto en el precio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y sus derivados, y presentar Los acontecimientos importantes al Consejo de Administración de la empresa para su examen o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones de la autorización;
Exigir a la filial controladora que presente oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad cotizada documentos importantes como la resolución del Consejo de Administración, la resolución de la Junta de accionistas o la resolución de la Junta de accionistas;
Obtener y analizar periódicamente los informes trimestrales o mensuales de todas las filiales de control, incluidos los informes de explotación, los Estados de producción y ventas, el balance, el Estado de beneficios, el Estado de flujo de caja, el Estado de financiación a terceros y el Estado de garantía externa, etc., y confiar a la Oficina de contabilidad la auditoría de los informes financieros de las filiales de control de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Evaluar la aplicación del sistema de control interno y la labor de inspección y supervisión de las filiales controladas por acciones.
Cuando existan empresas subordinadas de varios niveles, se establecerá y perfeccionará el sistema de control de la gestión de las empresas subordinadas de diversos niveles.
El sistema de control interno de la sociedad respecto de las sucursales y las sociedades cotizadas que tengan una influencia significativa en el funcionamiento de la sociedad cotizada se ajustará mutatis mutandis a los requisitos anteriores.
Capítulo II Organización y autoridad de adopción de decisiones
Artículo 8 la Junta General de accionistas de la sociedad será el órgano supremo de adopción de decisiones sobre inversiones, y el Consejo de Administración y el Consejo de Administración del Director General, dentro de su ámbito de competencia, deliberarán y adoptarán decisiones sobre diversas inversiones, y ningún otro departamento o persona tendrá derecho a tomar decisiones sobre inversiones. Artículo 9 el Comité de estrategia del Consejo de Administración es el órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración, que se encarga principalmente de estudiar la estrategia de desarrollo a largo plazo de la empresa y las principales decisiones de inversión y de formular recomendaciones.
Artículo 10 el Departamento de planificación de las inversiones se encargará de las actividades de inversión de la empresa, en consulta con el Departamento de Finanzas, la Oficina del Secretario General y el Departamento de auditoría.
Artículo 11 el Departamento de planificación de las inversiones será responsable de la gestión de la inversión en acciones, las transacciones de derechos de propiedad y la reorganización de los activos de la empresa.
Artículo 12 el Departamento de Finanzas se encargará de la gestión financiera de las inversiones de la empresa, incorporará el presupuesto de inversión de la empresa en el sistema de gestión del presupuesto de la empresa y prestará asistencia a los departamentos pertinentes en la evaluación, auditoría, procedimientos de aportación de capital, registro fiscal, apertura de cuentas bancarias, Documentos de certificación de la aportación de capital, etc.
Artículo 13 la Oficina se encargará de supervisar el funcionamiento de las filiales y de organizar la evaluación anual del personal directivo asignado al extranjero.
Artículo 14 el Departamento de auditoría será responsable de la auditoría interna de las actividades de inversión y, de conformidad con las disposiciones pertinentes, llevará a cabo la auditoría y supervisión de las filiales de la empresa y otras entidades económicas establecidas por la inversión.
Artículo 15 cuando las actividades de inversión de una sociedad cumplan una de las siguientes normas, se someterán a la consideración de la Junta General de accionistas tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa cotizada en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan; El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Cuando el objeto de la transacción sea la “compra o venta de activos”, se tomará como criterio de cálculo el importe total de los activos y el importe de la transacción más alto, y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción, y los elementos que alcancen el 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período se auditarán o evaluarán acumulativamente, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y serán aprobados por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 16 si las actividades de inversión realizadas por la sociedad cumplen una de las siguientes normas y no cumplen las normas establecidas en el artículo 14, se presentarán al Consejo de Administración para su examen:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es superior a 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
El importe del objeto de la transacción se calculará sobre la base del importe total de los activos y del importe de la transacción más elevado, y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción, y se calculará acumulativamente hasta el 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 17 el Director General examinará y aprobará las inversiones que no cumplan las normas mencionadas.
Capítulo III procedimientos de gestión de las inversiones
Artículo 18 al iniciar un proyecto de inversión extranjera, la empresa preparará un informe de estudio de viabilidad y, tras la demostración, preparará los siguientes materiales de declaración e informará al Departamento pertinente de la empresa:
Informe sobre la solicitud de inversión del proyecto;
Ii) la decisión o resolución de inversión de la empresa participada en el proyecto de inversión (si es necesario);
Iii) Informe del estudio de viabilidad del proyecto;
Iv) el proyecto de contrato o acuerdo pertinente;
Especificación de las fuentes de los fondos de inversión;
Vi) los documentos de crédito pertinentes de los asociados (si es necesario);
Vii) documentos de licencia del Gobierno (si es necesario);
Otros documentos pertinentes.
Artículo 19 cuando una filial tenga intención de invertir, se comunicará con el Departamento de gestión pertinente de la empresa antes de hacer el bien. Una vez aprobados los asuntos de inversión de las filiales mediante sus procedimientos internos, los materiales de declaración de los proyectos de inversión se presentarán a la empresa en primer lugar, y los departamentos de gestión pertinentes los examinarán y aprobarán y llevarán a cabo los procedimientos de adopción de decisiones y presentación de informes de conformidad con la autoridad prescrita. Los directores nombrados por la empresa para las filiales desempeñarán sus funciones de conformidad con las normas de gestión pertinentes de la empresa.
Artículo 20 la reinversión de las filiales en las que la sociedad haya invertido y establecido y siga funcionando presentará una declaración de inversión de conformidad con la estrategia de desarrollo de la sociedad, as í como su orientación y funcionamiento real, y llevará a cabo una demostración preliminar del proyecto; Los departamentos pertinentes de la empresa también pueden presentar propuestas de inversión basadas en la estrategia y el plan de desarrollo de la empresa y en la situación real de la empresa.
Artículo 21 después de preparar todos los materiales de declaración para los principales proyectos de inversión de la empresa y sus filiales, la Oficina del Director General de la empresa llevará a cabo un examen preliminar, emitirá dictámenes sobre la aprobación de proyectos y los presentará al Comité de estrategia del Consejo de Administración para que conste en acta.
Artículo 22 los proyectos de inversión serán revisados por la reunión de la Oficina del Director General de la empresa, se emitirán dictámenes por escrito y se presentarán propuestas formales al Comité de estrategia.
Artículo 23 el Comité de estrategia se reunirá de conformidad con la propuesta de la reunión de la Oficina del Director General de la empresa, celebrará debates y presentará los resultados de los debates al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, los transmitirá a los departamentos ejecutivos pertinentes y a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa. Cuando sea necesario, el Comité de estrategia podrá contratar a intermediarios para que presten asesoramiento profesional en la adopción de decisiones a expensas de la empresa.
Artículo 24 el Consejo de Administración, de conformidad con el ámbito de su competencia, adoptará decisiones sobre cuestiones de inversión que vayan más allá del ámbito de su decisión y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 25 la sociedad organizará los departamentos o dependencias pertinentes para orientar, supervisar y controlar el progreso de la ejecución de los proyectos, y participará en la auditoría, liquidación final (intermedia) y entrega de los proyectos de inversión.
Artículo 26 los departamentos pertinentes de la empresa prepararán informes periódicos sobre el progreso de los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión y los problemas existentes, e informarán al respecto a los dirigentes competentes de la empresa. En el proceso de ejecución de la construcción de la inversión, el proyecto puede ajustar razonablemente el presupuesto de inversión de acuerdo con el cambio de la situación de ejecución, y el ajuste del presupuesto de inversión debe ser aprobado por la autoridad de examen y aprobación de la inversión original.
Artículo 27 la empresa llevará a cabo una evaluación posterior a la inversión de los proyectos de inversión, incluida la evaluación del rendimiento del proyecto, el impacto del proyecto, la realización de los objetivos de inversión y la evaluación de la capacidad sostenible. La empresa puede confiar a los intermediarios la evaluación posterior a la inversión y elaborar los informes pertinentes.
Artículo 28 la Junta de supervisores de la empresa y los departamentos pertinentes (incluidas, entre otras cosas, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración, el Departamento de Finanzas, el Departamento de auditoría, etc.) llevarán a cabo una supervisión completa de los proyectos de inversión de conformidad con sus responsabilidades, presentarán oportunamente opiniones correctivas sobre las Violaciones, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de examen y aprobación de las inversiones para que los examine y resuelva.
Artículo 29 los proyectos que entrañen inversiones en activos fijos no operativos se ejecutarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de la empresa y con referencia a las presentes medidas.
Capítulo IV transferencia y recuperación de inversiones
Artículo 30 la sociedad podrá recuperar su inversión en cualquiera de las siguientes circunstancias:
De conformidad con las disposiciones de los estatutos, el proyecto de inversión (unidad) expira;
Ii) la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (unidades) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas; Iii) el proyecto (unidad) no puede seguir funcionando debido a fuerza mayor;
Artículo 31 la sociedad podrá transferir inversiones en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los proyectos de inversión han sido claramente contrarios a la estrategia de desarrollo de la empresa;
Ii) los proyectos de inversión presentan pérdidas continuas y pérdidas sin perspectivas de mercado;
Otras circunstancias en las que la sociedad considere necesaria la transferencia.
Artículo 32 la transferencia de inversiones se llevará a cabo de estricta conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos sobre la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 33 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 34 la sociedad organizará las unidades o departamentos pertinentes para evaluar los activos recuperados y transferidos de las inversiones a fin de evitar la pérdida de activos de la sociedad.
Capítulo V Gestión financiera y auditoría de las inversiones
Artículo 35 el Departamento de Finanzas de la empresa llevará registros financieros completos y completos de las actividades de inversión de la empresa, llevará a cabo una contabilidad detallada, establecerá libros de contabilidad detallados por separado para cada proyecto de inversión y registrará los materiales pertinentes en detalle. El método contable de la inversión extranjera se ajustará a las normas contables y al sistema contable.
Artículo 36 los fondos de las filiales se ajustarán a los planes y arreglos de la sociedad. Las transacciones financieras entre filiales y otras filiales se ajustarán a las disposiciones pertinentes de la empresa. Las filiales deben perfeccionar el sistema de gestión presupuestaria y de autorización para el uso de los fondos.
Artículo 37 la sociedad llevará a cabo auditorías periódicas o especiales de sus filiales. El contenido de la auditoría puede incluir: auditoría de beneficios económicos, auditoría de proyectos de ingeniería, auditoría de contratos económicos importantes, auditoría de sistemas, auditoría de gastos de funcionamiento y otras auditorías especiales, auditoría de la responsabilidad económica de los Jefes de las unidades durante el mandato y auditoría de la responsabilidad económica saliente, etc. La auditoría también puede confiarse a una empresa contable.
Una vez recibida la notificación de auditoría, las filiales deberán estar dispuestas a aceptar la auditoría, proporcionar la información comercial y financiera necesaria para la auditoría y cooperar activamente en el proceso de auditoría.
Artículo 38 los métodos contables de las filiales y las políticas contables adoptadas en la gestión financiera, as í como las estimaciones y modificaciones contables, se ajustarán al sistema de contabilidad financiera de la empresa y a las disposiciones pertinentes.
Artículo 39 las filiales presentarán mensualmente sus estados financieros y contables al Departamento de Finanzas de la empresa, y
