Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Normas de aplicación del Comité de auditoría del Consejo de Administración
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la función de adopción de decisiones del Consejo de Administración, realizar una auditoría previa y una auditoría profesional, garantizar la supervisión efectiva del Consejo de Administración a la dirección y mejorar la estructura de gobierno corporativo, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, los Estatutos de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en adelante denominados “los estatutos”), etc. La empresa establecerá un Comité de auditoría del Consejo de Administración y formulará estas normas de aplicación.
Artículo 2 El Comité de auditoría del Consejo de Administración será el órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas; Responsable de la comunicación, supervisión y verificación de la auditoría interna y externa de la empresa.
Artículo 3 la sociedad proporcionará al Comité de auditoría las condiciones de trabajo necesarias y asignará personal u organismos especializados para llevar a cabo las tareas cotidianas del Comité de auditoría, como el enlace de trabajo, la Organización de reuniones, la preparación de materiales y la gestión de archivos. En el desempeño de sus funciones, la dirección de la empresa que cotiza en bolsa y los departamentos pertinentes cooperarán. Si el Comité de auditoría lo considera necesario, podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 4 El Comité de auditoría estará integrado por tres miembros, la mayoría de los cuales serán directores independientes, y al menos un director independiente será un profesional contable. Los miembros del Comité de auditoría serán diligentes y responsables, supervisarán y evaluarán eficazmente la labor de auditoría interna y externa de las empresas que cotizan en bolsa, promoverán el establecimiento de un control interno eficaz y proporcionarán informes financieros auténticos, exactos y completos.
Los miembros del Comité de Auditoría tendrán los conocimientos especializados y la experiencia comercial necesarios para desempeñar sus funciones. Artículo 5 los miembros del Comité de auditoría serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores y elegidos por el Consejo de Administración.
Artículo 6 El Comité de auditoría estará integrado por un director independiente que presidirá la labor del Comité. El Presidente será elegido entre los miembros y se presentará al Consejo de Administración para que conste en acta.
Artículo 7 el mandato del Comité de auditoría será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período mencionado, perderá automáticamente su condición de miembro y el Comité complementará el número de miembros de conformidad con las disposiciones anteriores.
Artículo 8 el Departamento de auditoría establecido por el Comité de auditoría será la Oficina diaria.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 9 Funciones y competencias principales del Comité de auditoría:
Supervisar y evaluar la labor de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la auditoría interna de la empresa;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la sociedad y otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos, los Estatutos de la sociedad y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen.
La Junta de Auditores informará al Consejo de Administración y formulará recomendaciones sobre las medidas o mejoras que considere necesarias.
Artículo 10 el Comité de auditoría será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión. El Comité de auditoría cooperará con las actividades de auditoría de la Junta de supervisores.
Artículo 11 cuando una sociedad contrate o sustituya a una institución de auditoría externa, el Comité de auditoría formará una opinión deliberativa y presentará una propuesta al Consejo de Administración antes de que el Consejo de Administración examine las propuestas pertinentes.
Artículo 12 El Comité de auditoría del Consejo de Administración examinará los informes financieros y contables de la sociedad, formulará observaciones sobre la autenticidad, exactitud e integridad de los informes financieros y contables, prestará especial atención a los principales problemas contables y de auditoría de los informes financieros y contables de la sociedad, prestará especial atención a la posibilidad de fraude, fraude y inexactitudes importantes en relación con los informes financieros y contables, y supervisará la rectificación de los problemas de los informes financieros y contables.
El Comité de auditoría formulará recomendaciones al Consejo de Administración sobre la contratación o sustitución de una institución de auditoría externa, examinará los gastos de auditoría y las condiciones de contratación de la institución de auditoría externa y no se verá afectado indebidamente por los principales accionistas, los controladores reales o los directores, supervisores y altos directivos de la empresa.
El Comité de auditoría instará a las instituciones de auditoría externa a que sean honestos y fieles, diligentes y responsables, a que cumplan estrictamente las normas comerciales y las normas de autorregulación de la industria, a que apliquen estrictamente el sistema de control interno, a que verifiquen y verifiquen los informes financieros y contables de las empresas, a que cumplan sus obligaciones de prestar especial atención y a que emitan opiniones profesionales con prudencia.
Artículo 13 al supervisar y evaluar la labor del Departamento de auditoría interna, el Comité de auditoría desempeñará las siguientes funciones principales:
Orientar y supervisar el establecimiento y la aplicación del sistema de auditoría interna;
Revisar el plan de trabajo anual de auditoría interna de la empresa;
Supervisar la aplicación del plan de auditoría interna de la empresa;
Orientar el funcionamiento eficaz del Departamento de auditoría interna. El Departamento de auditoría interna de la empresa informará al Comité de auditoría, y los informes de auditoría presentados por el Departamento de auditoría interna a la dirección, el plan de rectificación y la situación de rectificación de los problemas de auditoría se presentarán al Comité de auditoría al mismo tiempo.
Informar al Consejo de Administración sobre el progreso, la calidad y los principales problemas detectados en la auditoría interna;
Coordinar las relaciones entre los departamentos de auditoría interna y las empresas contables, las instituciones nacionales de auditoría y otras entidades de auditoría externa.
Capítulo IV procedimientos de adopción de decisiones y divulgación
Artículo 14 cuando un Director, supervisor o directivo superior de una sociedad descubra que los informes financieros y contables publicados por la sociedad contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, e informe al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores, o cuando el patrocinador, el asesor financiero independiente o la institución de auditoría externa señalen a La Junta de directores o a la Junta de supervisores que los informes financieros y contables de la sociedad contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, El Consejo de Administración informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y la revelará.
Si la sociedad divulga la información pertinente de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, revelará en el anuncio público los principales problemas existentes en los informes financieros y contables, las consecuencias que hayan tenido o puedan tener, as í como las medidas adoptadas o previstas.
El Comité de auditoría de la empresa instará a los departamentos responsables pertinentes de la empresa a que establezcan medidas de rectificación y plazos de rectificación, realicen un examen de seguimiento, supervisen la aplicación de las medidas de rectificación y revelen oportunamente la conclusión de la rectificación.
Artículo 15 la sociedad revelará en su informe anual el desempeño anual de las funciones del Comité de auditoría, incluidas principalmente las circunstancias específicas del desempeño de sus funciones y la convocación de las reuniones del Comité de auditoría.
Si el Comité de auditoría formula observaciones al Consejo de Administración sobre cuestiones comprendidas en el ámbito de sus funciones y el Consejo de Administración no las adopta, la sociedad revelará el asunto y expondrá plenamente las razones.
Artículo 16 el Departamento de auditoría se encargará de los preparativos previos a la adopción de decisiones por el Comité de auditoría y de proporcionar a la empresa información escrita pertinente:
Informes financieros pertinentes de la empresa;
Informes de trabajo de las instituciones de auditoría interna y externa;
Contratos de auditoría externa e informes de trabajo conexos;
Iv) Divulgación de información por la empresa;
Informe de auditoría de las principales transacciones conexas de la empresa;
Otras cuestiones pertinentes.
Artículo 17 el Comité de auditoría emitirá un informe anual de autoevaluación del control interno sobre la base del informe de evaluación y la información pertinente emitida por el Departamento de auditoría interna.
El informe de autoevaluación del control interno incluirá, como mínimo, los siguientes contenidos: i) la Declaración del Consejo de Administración sobre la autenticidad del informe de control interno;
Ii) Situación general de la evaluación del control interno;
Base, alcance, procedimiento y método de evaluación del control interno;
Defectos del control interno y su identificación;
Rectificación de los defectos de control interno del año anterior;
Vi) las medidas de rectificación previstas para los defectos de control interno del año en curso;
Conclusión sobre la eficacia del control interno.
Artículo 18 el Comité de Auditoría examinará el informe presentado por el Departamento de auditoría en su reunión y presentará los materiales pertinentes al Consejo de Administración para su examen;
Evaluación de la labor de las instituciones de auditoría externa, contratación y sustitución de las instituciones de auditoría externa;
Ii) Si el sistema de auditoría interna de la empresa se ha aplicado efectivamente y si los informes financieros de la empresa son completos y verdaderos; Iii) Si los informes financieros y otra información divulgada por la empresa son objetivos y verdaderos, y si las transacciones importantes con partes vinculadas de la empresa se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes;
Evaluación del trabajo del Departamento Financiero y del Departamento de auditoría de la empresa, incluida su persona responsable;
Otras cuestiones pertinentes.
Capítulo V Reglamento interno
Artículo 19 las reuniones del Comité de auditoría se dividirán en reuniones ordinarias y reuniones provisionales, que se celebrarán al menos una vez al a ño, a propuesta de los miembros del Comité de auditoría. Se notificará a todos los miembros siete días antes de la celebración de la reunión, que estará presidida por el Presidente, quien podrá confiar la Presidencia a otro miembro si no puede asistir.
Artículo 20 las reuniones del Comité de auditoría sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros; Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones adoptadas por la Conferencia deben ser aprobadas por la mayoría de los miembros.
Artículo 21 el método de votación de las reuniones del Comité de auditoría será la votación a mano alzada o la votación; La reunión provisional podrá celebrarse mediante votación por correspondencia.
Artículo 22 los miembros del Comité de auditoría podrán asistir a las reuniones del Comité de auditoría sin derecho a voto y, de ser necesario, podrán invitar a los directores, supervisores y altos directivos de la empresa a asistir a las reuniones sin derecho a voto.
Artículo 23 si es necesario, el Comité de auditoría podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones, a expensas de la empresa.
Artículo 24 los procedimientos de convocatoria, los métodos de votación y las propuestas aprobadas en las reuniones del Comité de auditoría se ajustarán a las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y estas medidas.
Artículo 25 se levantarán actas de las reuniones del Comité de auditoría y los miembros presentes firmarán las actas; El Secretario del Consejo de Administración conservará el acta de la reunión.
Artículo 26 las propuestas y los resultados de la votación aprobados en la reunión del Comité de auditoría se presentarán por escrito al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 27 todos los miembros presentes en la reunión tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no revelarán la información pertinente sin autorización.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 28 estas normas de desarrollo entrarán en vigor a partir de la fecha de aprobación de la resolución del Consejo de Administración.
Artículo 29 las cuestiones no reguladas por las normas detalladas para la aplicación del presente artículo se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de conflicto con las leyes y reglamentos promulgados por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, las presentes Normas se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado y se modificarán inmediatamente para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 30 el derecho de interpretación de las presentes Normas se atribuirá al Consejo de Administración de la sociedad.
Abril de 2002
