Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Sistema de gestión de filiales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal y el desarrollo saludable de la sociedad, aclarar los derechos e intereses de propiedad y las responsabilidades de gestión de la sociedad y de las sociedades que cotizan en bolsa, establecer un mecanismo de control eficaz, mejorar la calidad general de las operaciones de activos y la capacidad de lucha contra Los riesgos de la sociedad y proteger en la mayor medida posible los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con la Ley de sociedades de la República Popular China, Este sistema se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa y otras disposiciones pertinentes, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las “filiales” mencionadas en las presentes medidas se refieren a las empresas con personalidad jurídica independiente establecidas y que participan en acciones de conformidad con la Ley de conformidad con el plan estratégico general, la estructura industrial y las necesidades de desarrollo empresarial. Sus formas incluyen:
Filial de control. Filiales de propiedad total; Filial de control absoluto. Es decir, una sociedad que represente directa o indirectamente más del 50% de su capital social (excluido el 50%) y posea una participación de control absoluta; Filiales relativamente controladas. Es decir, una sociedad que, directa o indirectamente, represente menos del 50% de su capital social, pero que tenga un control sustancial.
Una sociedad anónima es una sociedad que posee directa o indirectamente menos del 50% de las acciones y no tiene control real.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a todas las filiales de control y a las sociedades cotizadas en bolsa. Los directores, supervisores y altos directivos designados por los departamentos funcionales de la empresa y las empresas a las filiales de control y las empresas que cotizan en bolsa serán responsables de la aplicación efectiva del sistema.
Artículo 4 la sociedad se centrará en el fortalecimiento del control de la gestión de las filiales que posean acciones, que incluirá principalmente:
Establecer un sistema de control de todas las filiales que cotizan en bolsa y aclarar los métodos de selección y las responsabilidades y competencias de los directores, supervisores y altos directivos designados a las filiales que cotizan en bolsa;
Coordinar la estrategia de gestión y la estrategia de gestión de riesgos de la filial Holding de acuerdo con el plan estratégico de la empresa que cotiza en bolsa, e instar a la filial holding a que elabore el plan de gestión empresarial pertinente, el procedimiento de gestión de riesgos y el sistema de control interno; Iii) establecer un sistema de evaluación del desempeño y de incentivos y restricciones para las filiales que controlan acciones;
Formular un sistema interno de presentación de informes sobre cuestiones importantes de las filiales que cotizan en bolsa, informar oportunamente a las empresas que cotizan en bolsa sobre acontecimientos comerciales importantes, acontecimientos financieros importantes y otra información que pueda tener un gran impacto en el precio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y sus derivados, y presentar Los acontecimientos importantes al Consejo de Administración de la empresa para su examen o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones de la autorización;
Exigir a la filial controladora que presente oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad cotizada documentos importantes como la resolución del Consejo de Administración, la resolución de la Junta de accionistas o la resolución de la Junta de accionistas;
Obtener y analizar periódicamente los informes trimestrales o mensuales de todas las filiales de control, incluidos los informes de explotación, los Estados de producción y ventas, el balance, el Estado de beneficios, el Estado de flujo de caja, el Estado de financiación a terceros y el Estado de garantía externa, etc., y confiar a la Oficina de contabilidad la auditoría de los informes financieros de las filiales de control de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Evaluar la aplicación del sistema de control interno y la labor de inspección y supervisión de las filiales controladas por acciones.
Cuando existan empresas subordinadas de varios niveles, se establecerá y perfeccionará el sistema de control de la gestión de las empresas subordinadas de diversos niveles.
El sistema de control interno de la sociedad respecto de las sucursales y las sociedades cotizadas que tengan una influencia significativa en el funcionamiento de la sociedad cotizada se ajustará mutatis mutandis a los requisitos anteriores.
Capítulo II Establecimiento de filiales
Artículo 5 el establecimiento de una filial o la formación de una filial mediante fusión y adquisición deberá estar sujeto a la demostración de la inversión de la sociedad y a la presentación de un informe de análisis de viabilidad de la inversión, que se examinará y aprobará de conformidad con la autoridad prescrita en los estatutos u otros documentos autorizados por los Estatutos.
Artículo 6 las filiales, en el marco de los objetivos generales de la sociedad y de conformidad con las leyes, reglamentos y disposiciones de las filiales, operarán independientemente y serán responsables de sus propias pérdidas y ganancias, y al mismo tiempo estarán sujetas a la supervisión y gestión de la sociedad.
Artículo 7 los Estatutos de las sociedades filiales controladas por acciones serán redactados por la sociedad junto con el Consejo de Administración, y se aplicarán tras su examen y aprobación por la Junta de accionistas de la sociedad filial, y se presentarán al Departamento Administrativo de Industria y comercio del lugar en que esté situada la sociedad filial y a la Secretaría del Consejo de Administración de la sociedad para que consten en acta.
CAPÍTULO III nombramientos y responsabilidades de los directores, supervisores y altos directivos
Artículo 8 los directores, supervisores, altos directivos importantes y representantes de las acciones de las filiales que cotizan en bolsa estarán sujetos al sistema de nombramiento de la sociedad, y sus procedimientos de nombramiento se ajustarán a las disposiciones de los Estatutos de las filiales que cotizan en bolsa.
Artículo 9 el Presidente o el Director General, la persona encargada de las finanzas o el Director General Adjunto y otros altos directivos importantes de una sociedad subsidiaria de cartera serán nombrados por la sociedad; Los directores, supervisores, altos directivos y representantes de la sociedad anónima serán nombrados por la sociedad en proporción a sus aportaciones de capital o de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad anónima.
Artículo 10 la selección de los directores, supervisores y altos directivos asignados a las filiales que cotizan en bolsa debe ajustarse a las disposiciones del derecho de sociedades y a los Estatutos de las filiales que cotizan en bolsa sobre las condiciones de empleo de los directores, supervisores y altos directivos. Al mismo tiempo, debe tener cierta experiencia laboral, cierta experiencia en gestión empresarial y conocimientos especializados en gestión financiera.
Artículo 11 procedimientos de nombramiento de directores, supervisores y altos directivos importantes:
Los candidatos propuestos serán recomendados por el Director General de la empresa;
Informar al Presidente para su aprobación final;
Iii) El Departamento de recursos humanos de la empresa tramitará los documentos oficiales de recomendación en nombre de la empresa;
Presentar a la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) o al Consejo de Administración de la filial controladora o de la sociedad anónima para su examen, que se determinará de conformidad con los Estatutos de la filial controladora o de la sociedad anónima;
Informe al Departamento de recursos humanos de la empresa para que conste en acta.
Artículo 12 los directores, supervisores, personal directivo superior importante y representantes de las acciones asignadas por la sociedad a las filiales controladoras y a las sociedades que cotizan en bolsa tendrán las siguientes responsabilidades:
Ejercer las obligaciones de los directores, supervisores y altos directivos de conformidad con la ley y asumir las responsabilidades de los directores, supervisores y altos directivos;
Supervisar e instar a las filiales controladoras y a las empresas que cotizan en bolsa a que cumplan escrupulosamente las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, operen de conformidad con la ley y funcionen de manera normalizada;
Coordinar la labor conexa entre la empresa y sus filiales Holding y las empresas que cotizan en bolsa;
Garantizar la aplicación de la estrategia de desarrollo de la empresa, las resoluciones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas;
Ser fiel, diligente y responsable, y salvaguardar eficazmente los intereses de la sociedad en las filiales controladoras y las sociedades que cotizan en bolsa;
Informar periódicamente a la empresa, o a petición de la empresa, sobre la producción y el funcionamiento de las filiales o sociedades cotizadas en bolsa que ocupen puestos de control, e informar oportunamente a la empresa sobre las cuestiones importantes de la empresa a la que pertenezca;
Las cuestiones que se incluirán en las deliberaciones del Consejo de Administración, la Junta de supervisores o la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) de la filial controladora o de la sociedad anónima se comunicarán con antelación a la sociedad y, cuando proceda, se presentarán al Director General de la sociedad para su examen y aprobación de conformidad con los procedimientos prescritos, o se presentarán al Presidente de la sociedad para su examen y aprobación, o se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad;
Asumir otras tareas asignadas por la empresa.
Artículo 13 los directores, supervisores, altos directivos importantes y representantes de las acciones asignadas por la sociedad a las filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa cumplirán estrictamente las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, tendrán el deber de lealtad y diligencia con respecto a la sociedad y a las sociedades que presten Servicios, no utilizarán sus facultades para obtener beneficios personales, no aceptarán sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversarán los bienes de la sociedad que preste servicios sin el consentimiento de la sociedad, No contract or Transaction shall be concluded with the company.
Toda person a mencionada que cause pérdidas en violación de las disposiciones del presente artículo será responsable de la indemnización, y toda persona sospechosa de haber cometido un delito será transferida a un órgano judicial para que investigue la responsabilidad jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 14 los directores designados por la sociedad solicitarán las opiniones de la sociedad antes de expresar sus opiniones sobre las cuestiones pertinentes y ejercer el derecho de voto en el Consejo de Administración de la sociedad. El Presidente de la sociedad nombrará a un representante de las acciones para que asista a la Junta de accionistas (Junta General) de la filial controladora y de la sociedad participada después de que la sociedad haya estudiado y decidido votar sobre las cuestiones pertinentes de la Junta de accionistas (Junta General) de la filial controladora y de la sociedad participada.
Artículo 15 durante el período de su mandato, los directores, supervisores, altos directivos o representantes de los accionistas designados por la sociedad presentarán al Director General de la sociedad, en el plazo de un mes a partir del final de cada año, un informe anual sobre sus funciones, sobre cuya base se llevará a cabo una evaluación anual De conformidad con las medidas de gestión de la evaluación de la sociedad, y si la evaluación no cumple los requisitos de la sociedad durante dos a ños consecutivos, la sociedad presentará un informe anual al Consejo de Administración de la filial controladora o de la sociedad anónima. La Junta de accionistas (Junta General de accionistas) será sustituida de conformidad con los procedimientos establecidos en sus estatutos. Capítulo IV Gestión financiera
Artículo 16 las operaciones financieras de las filiales que cotizan en bolsa serán gestionadas bajo la autoridad del Departamento de Finanzas de la empresa, y el Departamento de Finanzas de las filiales que cotizan en bolsa recibirá orientación y supervisión del Departamento de Finanzas de la empresa.
Artículo 17 la empresa nombrará a la persona encargada de las finanzas de la filial de control de acciones. La filial controladora no podrá sustituir a la persona encargada de las finanzas en violación de los procedimientos, si es necesario, informará de ello a la empresa y, con el consentimiento de la empresa, nombrará a otra persona de conformidad con los procedimientos. Artículo 18 las políticas contables, las estimaciones contables, los cambios y otros sistemas de gestión financiera adoptados en la contabilidad diaria y la gestión financiera de las filiales controladas por acciones serán coherentes con la empresa. El sistema de gestión financiera de la sociedad anónima se presentará al Departamento de Finanzas de la sociedad para que conste en acta.
Artículo 19 las filiales que controlen acciones prepararán los estados financieros consolidados y revelarán la información financiera y contable externa de conformidad con los requisitos del Departamento de Finanzas de la empresa, y presentarán oportunamente los estados financieros y los materiales contables de conformidad con los requisitos del Departamento de Finanzas de la empresa sobre el contenido y el calendario de la presentación, y los estados financieros también serán auditados por la empresa contable encargada por la empresa. Artículo 20 los estados financieros y la información conexa presentados a la sociedad por las filiales que controlan acciones incluyen principalmente: el Estado del activo y el pasivo, el Estado de beneficios, el Estado de flujo de caja, el informe de análisis financiero, el informe de operaciones, el Estado de producción y venta, el Estado de suministro de fondos a otros y el Estado de garantía, etc.
Artículo 21 las filiales que controlen acciones dispondrán el uso de los fondos de conformidad con las disposiciones de sus estatutos y su sistema de gestión financiera. El Director de la filial de control de acciones no podrá invertir en el extranjero, pedir prestado en el extranjero o malversar fondos para fines privados en violación de las disposiciones pertinentes, ni podrá firmar y aprobar los gastos más allá de su autoridad. En cuanto a los actos mencionados, el personal financiero de la filial controladora tiene derecho a detener y rechazar el pago, y los que no lo hagan podrán informar directamente al Jefe de la empresa. Cuando una filial controladora ejecute un préstamo extranjero, si el tipo de interés del préstamo supera el 50% del tipo de interés del préstamo bancario durante el mismo período, el préstamo se notificará a la empresa y sólo podrá ejecutarse después de que la empresa haya aprobado el préstamo.
Artículo 22 el Director Financiero de la filial de Control informará periódicamente al Director General de la empresa, al Director Financiero y al Departamento de Finanzas sobre los cambios en los fondos.
Artículo 23 sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, las filiales controladoras no podrán proporcionar ninguna garantía externa ni garantías mutuas. Cuando la sociedad ofrezca una garantía de préstamo a una filial controladora, la filial controladora aplicará los procedimientos establecidos en las disposiciones pertinentes de la garantía externa de la sociedad y desempeñará las funciones del deudor sin causar pérdidas a la sociedad.
Artículo 24 los activos fijos no productivos cuyo valor de compra sea superior a 50.000 Yuan (incluidos) y los activos fijos productivos cuyo valor sea superior a 30.000 yuan (incluidos) sólo se aplicarán después de que se hayan presentado a la empresa para su examen y aprobación.
Artículo 25 las filiales controladoras controlarán estrictamente las transacciones de fondos, activos y otros recursos con las partes vinculadas y evitarán cualquier forma de ocupación no comercial. En caso de que se produzca una situación anormal, el Departamento Financiero solicitará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa que adopte las medidas correspondientes. En caso de pérdidas a la sociedad por las razones mencionadas, la sociedad tendrá derecho a exigir al Consejo de Administración de la filial controladora que investigue a las personas pertinentes de sus responsabilidades de conformidad con la ley.
Artículo 26 las filiales que controlen acciones no podrán ocultar sus ingresos y beneficios en el curso de sus actividades comerciales y establecer cuentas externas y pequeñas bóvedas sin autorización.
CAPÍTULO V GESTIÓN Y GESTIÓN de las decisiones de INVERSIÓN
Artículo 27 el funcionamiento y la planificación del desarrollo de las filiales controladas por acciones se subordinarán a la estrategia de desarrollo y a la planificación general de la empresa y se ajustarán y perfeccionarán en el marco de la planificación del desarrollo de la empresa.
Artículo 28 las filiales que controlen acciones formularán independientemente el presupuesto de la empresa de conformidad con los objetivos de funcionamiento propuestos por la empresa. La empresa aprueba el presupuesto de la filial de control, incluido el presupuesto operativo y el presupuesto de capital. La empresa puede aprobar el plan de autorización de fondos de la filial de control de acuerdo con el presupuesto de la filial de control de acciones.
Artículo 29 las filiales que controlen acciones, de conformidad con la estrategia empresarial y la política de gestión de riesgos de la empresa, aceptarán la supervisión de la empresa y establecerán el plan de actividades y los procedimientos de gestión de riesgos correspondientes.
Artículo 30 la dirección de la sociedad, de conformidad con el plan general de funcionamiento de la sociedad y teniendo plenamente en cuenta las características comerciales y las condiciones de funcionamiento de las filiales que controlan las acciones, distribuirá a las filiales que controlan las acciones indicadores económicos, como los ingresos anuales de las principales empresas y los beneficios obtenidos, y las filiales que controlan las acciones dividirán y perfeccionarán los indicadores económicos emitidos por la sociedad, y elaborará planes de aplicación específicos que se presentarán al Director General de la sociedad para su examen y aprobación antes de su aplicación.
Artículo 31 las filiales que controlen acciones perfeccionarán los procedimientos de adopción de decisiones y el sistema de gestión de los proyectos de inversión, reforzarán la gestión y el control de riesgos de los proyectos de inversión y sistematizarán y formalizarán la adopción de decisiones de inversión. Antes de presentar un proyecto de inversión para su aprobación, se llevará a cabo una investigación preliminar, un estudio de viabilidad, una demostración de la Organización y una evaluación del proyecto, a fin de demostrar la ciencia, la adopción de decisiones y la gestión de todo el proceso, a fin de maximizar los beneficios de la inversión.
Artículo 32 las inversiones en el extranjero de las filiales controladas por acciones estarán sujetas a la orientación y supervisión operacionales del Departamento de inversiones en valores de la empresa.
Artículo 33 el Departamento de inversiones en valores de una sociedad establecerá, caso por caso, archivos de Operaciones de inversión para las sociedades de cartera y las sociedades de participación en acciones de la sociedad, y reforzará el seguimiento, la gestión y la supervisión de las sociedades de cartera y las sociedades de participación en acciones.
Artículo 34 las filiales que controlan acciones no tienen derechos independientes de enajenación de acciones, derechos de enajenación (compra o venta) de activos materiales y derechos de inversión extranjera en diversas formas. Si la inversión extranjera, la inversión en el desarrollo de proyectos empresariales y la inversión en activos fijos importantes son realmente necesarias, se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta de directores y el sistema de gestión de la Divulgación de información, y sólo podrán aplicarse después de su aprobación. Antes de la firma del contrato, el Departamento de auditoría de la empresa, el Departamento de Finanzas y el Departamento de inversiones en valores examinarán conjuntamente el contenido del contrato y lo presentarán a la empresa para que conste en acta después de la firma del contrato.
Artículo 35 las transacciones con partes vinculadas (excluidas las transacciones entre filiales de una sociedad cotizada) realizadas por una filial se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de la sociedad cotizada y las normas para la adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas de la sociedad.
Artículo 36 la garantía externa de la filial controladora será examinada por el Consejo de Administración o la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) de la filial controladora y por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad. Antes de convocar la Junta de accionistas (Junta General de accionistas), la filial controladora presentará el proyecto de ley de garantía al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y enviará personal a la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) de la filial controladora.
Artículo 37 en caso de que la empresa y la filial controladora causen pérdidas a la empresa o a la filial controladora como resultado de actos ultra vires en el curso de sus actividades de inversión, la persona responsable principal será objeto de una sanción por criticar, advertir o incluso destituir a la persona de su cargo, y podrá exigir que asuma la responsabilidad de la indemnización.
