Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los intereses de los inversores, regular el comportamiento de garantía de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), controlar los riesgos de explotación de los activos de la empresa y promover el desarrollo saludable y estable de la empresa, de conformidad con el Código Civil de La República Popular China, el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, Este sistema se formula sobre la base de la situación real de la empresa, de conformidad con las leyes y reglamentos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los artículos de asociación (en adelante denominados “los artículos de asociación”) como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 2 la garantía a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, hipoteca o prenda que la sociedad y sus filiales controladoras ofrecen a otras personas en su calidad de terceros. Los tipos específicos incluyen la garantía del préstamo, la garantía de la Carta de crédito y la aceptación bancaria, la garantía de la Carta de garantía, etc. Las garantías proporcionadas por la empresa a sus filiales se consideran garantías externas. Artículo 3 todos los directores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía. La empresa tiene derecho a rechazar cualquier acto que le obligue a proporcionar una garantía a otra persona.
Artículo 5 la garantía externa de la sociedad sólo podrá ejecutarse previa deliberación y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con los estatutos y las disposiciones del presente sistema.
Artículo 6 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y la sociedad y sus filiales no podrán proporcionar garantías externas ni garantías mutuas sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Capítulo II garantía y gestión
Sección I objeto de la garantía
Artículo 7 la sociedad podrá constituir una garantía para una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Filial de la sociedad Holding.
Las empresas que cotizan en bolsa y las unidades necesarias para el negocio de la empresa.
Estas unidades deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda.
Artículo 8 la sociedad no podrá proporcionar garantías a los accionistas controladores ni a otras partes vinculadas que posean menos del 50% de las acciones de la sociedad, ni a ninguna entidad o persona no jurídica.
Artículo 9 la sociedad no podrá proporcionar, directa o indirectamente, garantías de deuda a los objetos garantizados con una relación activo – pasivo superior al 70%.
Artículo 10 cuando la sociedad necesite proporcionar una garantía a otras sociedades debido a circunstancias específicas, aplicará estrictamente las disposiciones pertinentes, obtendrá la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad de conformidad con los procedimientos correspondientes, y exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad.
Artículo 11 la sociedad definirá claramente la autoridad de examen y aprobación del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía en el sistema pertinente de custodia y administración del uso del sello, y llevará a cabo el registro del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía. Sección II Investigación sobre garantías
Artículo 12 antes de decidir sobre la garantía, la sociedad dominará el funcionamiento y la situación crediticia del garante y llevará a cabo un análisis completo de los beneficios y riesgos de la garantía, que incluirá, entre otras cosas:
No es necesario poner fin a las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existen efectivamente;
Tener buenas condiciones de funcionamiento, financieras y crediticias y tener un flujo de caja estable o buenas perspectivas de desarrollo;
Cuando se haya proporcionado una garantía, no se producirá ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Poseer bienes hipotecados (pignorados) y tener la capacidad correspondiente de contragarantía;
La información financiera proporcionada es verdadera, completa y eficaz;
La empresa tiene cierta capacidad de control sobre la entidad garantizada;
No hay otros riesgos jurídicos.
Artículo 13 el solicitante de la garantía proporcionará a la sociedad la siguiente información:
Los datos básicos de la empresa y el informe de análisis de la situación empresarial;
Ii) el informe de auditoría más reciente y los estados financieros corrientes;
Iii) el contrato principal y la información relativa al contrato principal;
Iv) El propósito del préstamo bancario garantizado y el efecto económico previsto;
Análisis de la capacidad de reembolso de los préstamos bancarios garantizados por esta garantía;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
El plan de contragarantía y la prueba de la capacidad real del proveedor de contragarantía;
Otra información pertinente que la empresa considere necesaria.
Artículo 14 los directores, gerentes y otros administradores de la sociedad, as í como los departamentos y el personal del Departamento Financiero que se ocupen específicamente de las cuestiones de garantía (en lo sucesivo denominados “las personas responsables”) llevarán a cabo una investigación sobre la base de la información mencionada proporcionada por el sujeto garantizado para determinar si La información es verdadera.
Artículo 15 la persona responsable estará obligada a garantizar la autenticidad del contrato principal e impedir que ambas partes en el contrato principal colaboren de mala fe o adopten otros medios fraudulentos para defraudar la garantía de la empresa.
Artículo 16 los departamentos responsables de la gestión de las cuestiones de garantía investigarán su capacidad de pago de la deuda, su estado de funcionamiento y su situación crediticia a través de los bancos depositarios y las entidades comerciales del objeto garantizado. Si es necesario, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Departamento de auditoría o la contratación de intermediarios para llevar a cabo la auditoría.
Artículo 17 la sociedad que cotiza en bolsa seguirá prestando atención a la situación financiera y a la capacidad de pago de la deuda del garante, etc. si se descubre que la situación empresarial del garante se ha deteriorado gravemente o que se han producido acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad que cotiza en bolsa adoptará medidas oportunas y eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Una vez vencida la deuda garantizada, la sociedad cotizada instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa que cotiza en bolsa adoptará oportunamente las medidas correctivas necesarias. Sección III Aprobación de la garantía
Artículo 18 la garantía externa de la sociedad estará sujeta al consentimiento de más de dos tercios de todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad o a la aprobación de la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración adopten una resolución sobre una garantía, los accionistas o directores interesados en la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 19 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad. Los siguientes actos de garantía de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad será superior al 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Cualquier garantía proporcionada por la empresa después de que el importe de la garantía externa supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
Garantías concedidas a los garantes con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas, los documentos normativos y los Estatutos de la bolsa de Shenzhen.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 20 la garantía externa, que será aprobada por el Consejo de Administración, deberá ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y adoptada una resolución al respecto.
Artículo 21 el importe total de la garantía externa de la sociedad no excederá del 50% de los activos netos de los estados financieros consolidados del ejercicio contable más reciente.
Artículo 22 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía requerida. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Artículo 23 la sociedad sólo podrá presentar al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez que haya organizado los departamentos pertinentes para examinar las cuestiones de garantía y haya aprobado los procedimientos internos de examen y aprobación pertinentes de la sociedad.
Artículo 24 las filiales que necesiten la garantía de la empresa deberán presentar una solicitud de garantía a la Sede de la empresa y presentar al Departamento de Finanzas los datos pertinentes sobre el proyecto de garantía y la cantidad de garantía necesaria. El Departamento de Finanzas de la empresa examinará y aprobará la solicitud de garantía presentada por la filial y la presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Sección IV celebración de un contrato de garantía
Artículo 25 tras la decisión del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, el Director General o la persona autorizada por el Director General firmarán el contrato de garantía.
Artículo 26 el contrato de garantía se ajustará a las normas jurídicas pertinentes y los elementos del contrato serán claros. Salvo en el caso de los contratos de garantía tipo emitidos por el Banco, los contratos de garantía en otras formas deben ser revisados o emitidos por un bufete de abogados contratado por la empresa.
Artículo 27 al celebrar un contrato modelo de garantía, las cláusulas obligatorias se examinarán estrictamente a la luz de la situación crediticia del garante. Cuando una cláusula imperativa pueda entrañar un riesgo imprevisto para la empresa, el garante proporcionará la contragarantía correspondiente o se negará a hacerlo.
Artículo 28 el contrato de garantía incluirá las siguientes disposiciones:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los derechos del acreedor garantizado;
El plazo convenido para que el deudor y el acreedor cumplan sus obligaciones;
Iv) la forma, el alcance y la duración de la garantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 29 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Departamento de auditoría de la empresa (o el bufete de abogados contratado por la empresa) perfeccionarán los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular los procedimientos para el registro oportuno de la hipoteca o la prenda.
Artículo 30 cuando la ley requiera el registro de la garantía, la persona responsable pertinente llevará a cabo el registro de la garantía ante la autoridad de registro pertinente.
CAPÍTULO III GESTIÓN del riesgo de GARANTÍA
Artículo 31 el Departamento de Finanzas de la empresa es el Departamento de gestión funcional de las actividades de garantía de la empresa. Tras la celebración del contrato de garantía, el Departamento de Finanzas de la empresa designará a una persona para que gestione debidamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, limpie e inspeccione oportunamente y verifique periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención a la limitación y duración de la garantía.
En caso de que, en el curso de la gestión de los contratos, la sociedad descubra un contrato de garantía anormal que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, informará sin demora al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores.
Antes de la expiración de las obligaciones garantizadas por la empresa, la persona responsable de la gestión supervisará activamente al garante para que cumpla sus obligaciones de reembolso en el plazo convenido.
Artículo 32 la person a responsable de la gestión del Departamento de Finanzas prestará atención continua a la situación del garante, recopilará los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analizará periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, prestará atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la escisión y fusión, y a los cambios en el representante legal, establecerá los archivos financieros pertinentes e informará periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones comerciales del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 33 el Departamento de Finanzas, a la luz de las circunstancias mencionadas, adoptará medidas eficaces para hacer frente a los posibles riesgos, propondrá las medidas correspondientes e informará de ello a los dirigentes de la empresa.
Artículo 34 cuando se descubra que la obligación del garante no se ha cumplido en los 15 días hábiles siguientes a la expiración de la obligación del garante, o que el garante ha quebrado, liquidado o reclamado por los acreedores que el garante cumpla la obligación de garantía, la sociedad se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda del garante e informará al Consejo de Administración a su debido tiempo.
Artículo 35 si el garante no puede cumplir sus obligaciones y el acreedor garantizado reclama derechos contra la sociedad, la sociedad iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía e informará al Secretario del Consejo de Administración, quien informará inmediatamente al Consejo de Administración. Artículo 36 la sociedad, como garante General, no será responsable ante el deudor de la garantía sin la decisión del Consejo de Administración de la sociedad antes de que la controversia sobre el contrato de garantía haya sido sometida a juicio o arbitraje y la ejecución de los bienes del deudor no pueda cumplir sus obligaciones de conformidad con la ley.
Artículo 37 si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable pertinente presentará a la sociedad para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Artículo 38 si el garante en el contrato de garantía es más de dos personas y ha convenido con el acreedor en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía más allá de la parte de la sociedad.
Artículo 39 en el caso de las garantías continuas de los derechos de los acreedores que no hayan convenido en un período de garantía, si se descubre que existe un mayor riesgo de garantías continuas, la sociedad notificará oportunamente por escrito a los acreedores la terminación del contrato de garantía una vez que se descubra el riesgo.
Artículo 40 la sociedad dejará de asumir la responsabilidad de garantizar la modificación del contrato principal entre el acreedor y el deudor sin el consentimiento escrito de la sociedad. Si el contrato de garantía dispone otra cosa, se ejecutará de conformidad con el acuerdo.
Artículo 41 una vez cumplida la obligación de garantía del acreedor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor.
Artículo 42 en caso de que una sociedad cotizada asuma la responsabilidad de la garantía debido a la falta de pago oportuno de la deuda por parte de los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como la recuperación, el litigio, la preservación de Los bienes y la orden de proporcionar garantías, para evitar o reducir las pérdidas, e investigará la responsabilidad de las personas pertinentes.
Artículo 43 el Consejo de Administración de una sociedad cotizada establecerá un sistema de verificación periódica para verificar los actos de garantía de la sociedad cotizada. En caso de que una empresa que cotiza en bolsa cometa un acto de garantía ilegal, revelará oportunamente el hecho y adoptará medidas razonables y eficaces para poner fin o corregir el acto de garantía ilegal, reducir las pérdidas de la empresa, salvaguardar los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios y exigir responsabilidades a las personas pertinentes.
Capítulo IV divulgación de información sobre garantías
Artículo 44 la Oficina del Secretario General es el Departamento de gestión funcional de la divulgación de información sobre garantías de la empresa.
Artículo 45 la garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones prescritas por el c
En el caso de las garantías reveladas, la sociedad también revelará oportunamente las siguientes circunstancias:
El incumplimiento por el garante de su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación;
La quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante.
