Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Reglamento de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de promover el funcionamiento normal de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) \ \ 35 La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) “las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa” (en lo sucesivo denominadas “las normas relativas a los directores independientes”), las normas relativas a la cotización de las acciones de GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas relativas a la cotización de GEM”), las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en GEM “, etc. Estas normas se formulan de conformidad con las normas administrativas y los documentos normativos, as í como con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) \
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y estatutos pertinentes, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 en principio, los directores independientes nombrados por la empresa serán directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa, tanto en el país como en el extranjero, y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a la falta de quórum del director independiente de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 8 las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos relativos a los directores se aplicarán a los directores independientes.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 9 el director independiente de la sociedad deberá cumplir los siguientes requisitos básicos:
Las disposiciones del derecho de sociedades relativas a la calificación de los directores;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y normas comerciales pertinentes de la bolsa de valores;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Las disposiciones pertinentes de la Ley de la administración pública (si procede);
Disposiciones pertinentes del reglamento del director independiente;
Las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC sobre la normalización de los cuadros directivos que renuncien a sus cargos públicos o Act úen como directores independientes o supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación (retirada) (si procede);
Las disposiciones pertinentes de las opiniones del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de la cuestión de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno que trabajan a tiempo parcial en las empresas (si procede);
Disposiciones pertinentes de las “opiniones sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la promoción de la integridad en las instituciones de enseñanza superior” de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión, según proceda;
Las circunstancias previstas en otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Artículo 10 los directores independientes deben ser independientes y no se considerarán en las siguientes circunstancias:
Las personas que presten servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que presten servicios en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
Una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último a ño;
Cuando la c
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales a que se hace referencia en los apartados 4 a 6 del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que no formen una relación de asociación con la empresa, como se estipula en las normas de cotización de GEM.
A los efectos del párrafo 1, se entenderá por “pariente directo” el cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas de los cónyuges; Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de inclusión en la lista del GEM y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 11 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
No se han formulado observaciones finales definitivas sobre los casos presentados por la Comisión Reguladora de valores de China para su investigación o por las autoridades judiciales para su investigación por sospecha de delitos contra los valores y los futuros;
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como una restricción a los puestos de Director de las empresas que cotizan en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas que lo reemplazara por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a las reuniones del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por otras leyes, reglamentos o bolsas de valores o previstas en los estatutos.
Artículo 12. Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá poseer conocimientos y experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Tener un título profesional superior, un título de profesor asociado o superior o un título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener títulos profesionales superiores en gestión económica y más de 5 años de experiencia laboral a tiempo completo en puestos profesionales como contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 13 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 14 el nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento, y el candidato deberá hacer un compromiso por escrito antes de la Junta General de accionistas para aceptar la nominación.
Artículo 15 el nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración sobre cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará todos los materiales pertinentes de los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración. El nominado se comprometerá a que su información sea veraz, exacta y completa y a que desempeñará sus funciones como Director después de su elección.
Artículo 16 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores del Consejo de Administración de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años. Si ha trabajado como director independiente durante seis a ños consecutivos en la empresa, no podrá ser nombrado candidato a director independiente en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 17 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
La sociedad lo revelará como información especial.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que se consideren necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Dado que la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el Reglamento sobre directores independientes debido a la renuncia del director independiente, el informe sobre la renuncia del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la empresa propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de dos meses a partir de la fecha de su dimisión.
Artículo 19 si, tras el nombramiento de un director independiente de la sociedad, se producen circunstancias que no cumplan los requisitos para el nombramiento de un director independiente establecidos en las presentes Normas, el director independiente dimitirá en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzcan esas circunstancias. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente al Consejo de Administración una vez expirado el plazo de un mes para examinar y proponer a la Junta General de accionistas la destitución del director independiente y completar la selección del director independiente en un plazo de dos meses.
Capítulo IV competencias especiales de los directores independientes
Artículo 20 las obligaciones de lealtad y diligencia de los directores independientes incluirán:
Asistirá personalmente al Consejo de Administración, actuará con diligencia y diligencia de manera normal y razonable y expresará opiniones claras sobre las cuestiones debatidas; Si por alguna razón no puede asistir personalmente a la Junta, elegirá cuidadosamente a otros directores independientes para que confíen la votación;
Lea cuidadosamente los informes comerciales y financieros de la empresa y los informes de las empresas de los medios de comunicación públicos, comprenda y preste atención a la situación de la gestión empresarial de la empresa y a los acontecimientos importantes que se hayan producido o puedan producirse en la empresa y a sus efectos, informe oportunamente al Consejo de Administración sobre Los problemas existentes en las actividades comerciales de la empresa, y no evada su responsabilidad por no participar directamente en la gestión empresarial o por no saberlo;
Otras obligaciones de lealtad y diligencia establecidas en el derecho de sociedades y reconocidas por la sociedad.
Artículo 21 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 22 los directores independientes ejercerán plenamente las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios centralizados, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en capital social y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa; Otras funciones y facultades especiales previstas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes que ejerzan las facultades especiales mencionadas en los apartados 1 a 6 obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades especiales mencionadas en el apartado 7 del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los párrafos 1 y 2 del presente artículo sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el apartado 1 o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros de los comités de remuneración, evaluación, auditoría y nombramiento establecidos por el Consejo de Administración, y los directores independientes actuarán como convocantes. El Comité de estrategia de la Junta debería tener al menos un director independiente.
Artículo 23 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una verificación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
No cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias en las que se sospeche que se han violado las leyes y reglamentos o se han violado los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
La empresa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Artículo 24 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 25 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shenzhen:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando el director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley; Cuando los materiales de la reunión del Consejo de Administración sean incompletos o insuficientes, y no se haya aceptado la propuesta de dos o más directores independientes de aplazar la reunión del Consejo de Administración o de aplazar el examen de cuestiones conexas;
El Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculicen gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 26 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará. El informe incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia al Consejo de Administración durante todo el año, y el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) Independencia de la publicación
