Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Sistema de gestión de filiales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la gestión de las filiales, Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) \ \ \ \ Los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) \
Artículo 2 las “filiales” a que se refiere el presente sistema se refieren a las sociedades incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y controladas o controladas efectivamente por la sociedad. Incluye:
Una sociedad que posea más del 50% de las acciones de la sociedad;
Una sociedad cuya participación en el capital social no alcance el 50%, pero que pueda decidir la composición de más de la mitad de sus miembros en el Consejo de Administración o que pueda controlarse efectivamente mediante acuerdos u otros arreglos.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales. Los directores, supervisores y altos directivos de las filiales aplicarán estrictamente el presente sistema y llevarán a cabo la gestión, la orientación y la supervisión oportunas y eficaces de conformidad con él. Artículo 4 las filiales regularán su funcionamiento, se atendrán estrictamente a las leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes del presente sistema, y formularán normas detalladas para la aplicación de sus respectivos sistemas de control interno de conformidad con sus propias características comerciales y condiciones ambientales.
Cuando una filial de una sociedad de inversión Direct a controle otras sociedades, establecerá un sistema de gestión de sus filiales capa por capa con referencia a los requisitos del presente sistema y aceptará la supervisión de la sociedad.
Capítulo II funcionamiento normativo
Artículo 5 las filiales establecerán y mejorarán la estructura de gobierno corporativo y el sistema de gestión interna de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, teniendo en cuenta sus propias características y haciendo referencia al sistema de control interno de la empresa.
Artículo 6 las filiales establecerán, de conformidad con la ley, órganos deliberativos como la Junta de accionistas (Junta General) (excepto las filiales de propiedad total), el Consejo de Administración (o el Director Ejecutivo) y la Junta de supervisores (o 1 – 2 supervisores).
Artículo 7 la sociedad filial convocará una Junta de accionistas (General), una Junta de directores o una Junta de supervisores de conformidad con sus estatutos. Las actas y resoluciones de las reuniones serán firmadas por los directores, accionistas o representantes autorizados y supervisores presentes en la reunión.
Artículo 8 las filiales proporcionarán al Consejo de Administración de la sociedad, de manera oportuna, completa y precisa, información sobre el rendimiento operativo, la situación financiera y las perspectivas de funcionamiento de la sociedad.
Artículo 9 cuando una sociedad subsidiaria convoque una Junta de directores, una junta general de accionistas u otra reunión importante, el anuncio y los temas de la reunión se presentarán al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad en un plazo de cinco días antes de la reunión, que examinará y determinará si los asuntos en cuestión requieren la aprobación del Director General de la sociedad, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 10 cuando una sociedad filial convoque una junta general de accionistas, el Presidente de la sociedad o las personas autorizadas por el Presidente de la sociedad asistirán a la Junta como representantes de los accionistas.
Artículo 11 las filiales presentarán a la sociedad, en el plazo de un día laborable a partir de la adopción de la resolución de la Junta General de accionistas, la Junta de directores y la Junta de supervisores, las resoluciones pertinentes de las reuniones y las actas de las reuniones.
Artículo 12 las filiales establecerán un sistema estricto de gestión de archivos de conformidad con las disposiciones relativas a la gestión de archivos de la sociedad, y conservarán debidamente los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta de accionistas, las resoluciones de la Junta de directores, las resoluciones de la Junta de supervisores, las licencias comerciales, Los sellos, las aprobaciones pertinentes de los departamentos gubernamentales y los contratos importantes.
CAPÍTULO III GESTIÓN de las decisiones de GESTIÓN
Artículo 13 la planificación de la gestión y el desarrollo de las filiales se ajustará a la estrategia de desarrollo y al plan general de la empresa y se ajustará y perfeccionará en el marco de la planificación del desarrollo de la empresa.
Artículo 14 las filiales, de conformidad con la estrategia empresarial y la política de gestión de riesgos de la empresa, aceptarán la supervisión de la empresa y establecerán el plan operativo y los procedimientos de gestión de riesgos correspondientes.
Artículo 15 la sociedad, de conformidad con su propio plan general de actividades y teniendo plenamente en cuenta las características comerciales y las condiciones de funcionamiento de las filiales, asignará a las filiales los principales ingresos comerciales anuales, la realización de beneficios y otros objetivos de funcionamiento, y los niveles de gestión de las filiales formularán planes específicos de aplicación y los ejecutarán de conformidad con los objetivos de funcionamiento establecidos por la sociedad.
Artículo 16 las operaciones importantes de las filiales se someterán al procedimiento de examen y aprobación de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el sistema de gestión de las inversiones en el extranjero, el sistema de gestión de las garantías externas y el sistema de gestión de las transacciones conexas. Tras la deliberación y aprobación del Presidente, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa, la filial llevará a cabo sus procedimientos internos de examen y aprobación.
Artículo 17 la distribución de los beneficios de una filial se efectuará en forma de decisión de los accionistas de la filial (o resolución de la Junta de accionistas) tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 18 en caso de que la empresa y sus filiales sufran pérdidas como resultado de actos ultra vires en las actividades de adopción de decisiones empresariales, se impondrán sanciones a las principales personas responsables por criticar, advertir o destituir de sus funciones y, al mismo tiempo, se les exigirá que asuman la responsabilidad de la indemnización.
Capítulo IV Gestión del personal
Artículo 19 la sociedad nombrará o recomendará a los directores, supervisores, personal directivo superior y Jefes de departamentos funcionales de sus filiales en proporción a sus aportaciones de capital.
Artículo 20 los candidatos a directores, supervisores y altos directivos designados o recomendados a las filiales serán nombrados por el Presidente de la sociedad, y el mandato de los candidatos designados o recomendados se ajustará a lo dispuesto en los Estatutos de la sociedad filial, y la sociedad podrá, según sea necesario, ajustar el mandato de los candidatos designados o recomendados.
Artículo 21 el personal enviado por la empresa estará sujeto a la evaluación anual del Departamento de personal de la empresa y presentará un informe escrito sobre sus funciones. Artículo 22 el establecimiento de la estructura interna de gestión de las filiales se presentará al Consejo de Administración de la sociedad. Las filiales elaborarán un sistema de gestión del personal de acuerdo con su propia situación real y lo presentarán al Departamento de personal de la empresa.
Artículo 23 el establecimiento de puestos en las filiales se basará en el principio de competencia y eficiencia, y se aplicará el sistema de dotación de personal. Artículo 24 los ajustes y cambios en el personal directivo superior o en puestos clave de una sociedad anónima se presentarán al Departamento de personal de la sociedad, y los ajustes y cambios importantes se presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Capítulo V Gestión financiera
Artículo 25 el Departamento de Finanzas de una filial aceptará la orientación empresarial y la supervisión del Departamento de Finanzas de la empresa.
Artículo 26 las políticas contables, las estimaciones contables y los cambios adoptados en la contabilidad diaria y la gestión financiera de las filiales se ajustarán al sistema contable de las empresas, las normas contables para las empresas y las disposiciones pertinentes de la contabilidad financiera de las empresas.
Artículo 27 las filiales, de conformidad con el sistema de gestión financiera de la empresa, llevarán a cabo una buena labor básica de gestión financiera y reforzarán la gestión de costos, gastos y fondos.
Artículo 28 las filiales aplicarán las políticas de gestión financiera y los sistemas contables prescritos por el Estado y, al mismo tiempo, elaborarán sistemas de gestión financiera adaptados a la situación real de las filiales.
Artículo 29 las filiales presentarán oportunamente a la sociedad los estados contables y proporcionarán los materiales contables necesarios para la preparación de los estados contables consolidados. Sus estados contables serán auditados por contadores públicos certificados encargados por la empresa.
Las filiales presentarán el informe financiero y contable anual a la sociedad en un plazo de 20 días a partir del final de cada ejercicio contable, el informe financiero y contable semestral a la sociedad en un plazo de 15 días a partir del final de los seis primeros meses de cada ejercicio contable, el informe financiero y contable trimestral a la sociedad en un plazo de 10 días a partir del final de los tres primeros meses y los nueve primeros meses de cada ejercicio contable, y el informe financiero y contable del mes en curso a la sociedad en un plazo de 8 días a partir del final de cada mes en otros meses.
Artículo 30 las filiales controlarán estrictamente las transacciones de fondos, activos y otros recursos con las partes vinculadas a fin de evitar la ocupación no comercial. En caso de que se produzca una situación anormal, la empresa presentará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa las medidas correspondientes. En caso de pérdidas a la sociedad por las razones mencionadas, la sociedad tendrá derecho a pedir al Consejo de Administración de la filial que investigue a las personas pertinentes de sus responsabilidades de conformidad con la ley.
Artículo 31 cuando una filial necesite prestar dinero en el extranjero debido a las necesidades de su desarrollo empresarial y a los arreglos generales de financiación, tendrá plenamente en cuenta su capacidad para soportar los intereses de los préstamos y reembolsar el Servicio de la deuda, y sólo podrá ejecutarse de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación pertinentes de la Empresa y la filial.
Artículo 32 cuando una sociedad ofrezca una garantía de préstamo a una filial, se considerará que la sociedad ofrece una garantía externa y aplicará las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y del sistema de gestión de la garantía externa.
Capítulo VI gestión de las inversiones
Artículo 33 las filiales podrán llevar a cabo reformas técnicas o invertir en nuevos proyectos de acuerdo con las condiciones del mercado y las necesidades de desarrollo empresarial. Las disposiciones pertinentes de los estatutos y del sistema de gestión de las inversiones en el extranjero se aplicarán a las inversiones en el extranjero de las filiales.
Artículo 34 en el caso de los proyectos de inversión aprobados, la filial informará a la empresa, en un plazo de 10 días a partir del final de cada mes, sobre el progreso del proyecto en el mes en curso.
Artículo 35 cuando la sociedad necesite conocer la ejecución y el progreso de los proyectos de inversión de la filial, la filial y el personal pertinente cooperarán activamente y prestarán asistencia, responderán de manera oportuna, precisa y completa y proporcionarán los materiales pertinentes que se soliciten.
Artículo 36 sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, las filiales no podrán realizar inversiones de capital riesgo en las que se confíe la gestión financiera, las acciones, los futuros, las opciones, las órdenes, etc.
Capítulo VII gestión de la información
Artículo 37 el representante legal de una filial será la primera person a responsable de su gestión de la información, y la filial cumplirá las normas pertinentes de la empresa relativas a la presentación de informes internos sobre información importante, y el Departamento de valores de la empresa será el Departamento de contacto entre la empresa y la gestión de la información de la filial.
Artículo 38 las filiales, de conformidad con los requisitos de los sistemas pertinentes de la sociedad relativos a la presentación de informes internos sobre información importante, elaborarán los sistemas de gestión correspondientes a la luz de sus circunstancias específicas, aclararán los departamentos y el personal de gestión de la información y los presentarán al Departamento de valores de la sociedad.
Artículo 39 una filial informará al Consejo de Administración de la sociedad en el plazo de un día en caso de que se produzcan las siguientes cuestiones importantes: 1) actividades de inversión extranjera;
Adquisición o venta de activos;
La celebración, modificación y terminación de contratos importantes (préstamos, operaciones encomendadas, financiación encomendada, donaciones, contratos, arrendamiento financiero, etc.);
Pérdidas importantes de explotación o no explotación;
Sufrir grandes pérdidas;
Litigios y arbitrajes importantes;
Sanciones administrativas;
Otras cuestiones importantes.
Capítulo VIII supervisión de la auditoría
Artículo 40 la sociedad ejercerá la supervisión de la auditoría de sus filiales de manera periódica o irregular, y podrá contratar a una auditoría externa o a una empresa contable para que lleve a cabo la auditoría de sus filiales.
Artículo 41 el contenido de la auditoría de la sociedad a sus filiales incluirá, entre otras cosas, la aplicación de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado; Aplicación de todos los sistemas de gestión de la empresa; Construcción y aplicación del sistema de control interno de las filiales; El rendimiento operativo, la gestión operativa y los ingresos y gastos financieros de las filiales; Responsabilidad económica del personal directivo superior y otras auditorías especiales.
Artículo 42 después de recibir la notificación de auditoría, las filiales harán los preparativos necesarios para aceptar la auditoría, dispondrán que el personal de los departamentos pertinentes coopere con la labor de auditoría de la empresa y proporcionen toda la información necesaria para la auditoría, y no podrán ser evasivas ni obstruidas.
Artículo 43 una vez que la opinión de auditoría y la decisión de auditoría aprobadas por la empresa se hayan notificado a la filial, ésta deberá aplicarla seriamente.
Capítulo IX evaluación de las recompensas y penas
Artículo 44 las filiales, a la luz de sus propias circunstancias, establecerán un sistema de recompensas y castigos adecuado para la evaluación real de la empresa, movilizarán plenamente el entusiasmo y la creatividad de la dirección y de todo el personal y los trabajadores y formarán un mecanismo de competencia justo y razonable.
Artículo 45 las filiales elaborarán un sistema de evaluación de la actuación profesional y gestión de la remuneración de acuerdo con su propia situación real y lo presentarán al Departamento de personal de la empresa.
Artículo 46 una filial evaluará al personal directivo superior al final de cada ejercicio contable y, sobre la base de los resultados de la evaluación, aplicará recompensas y sanciones.
Artículo 47 cuando los directores, supervisores y altos directivos de una filial no cumplan sus responsabilidades y obligaciones correspondientes y causen efectos negativos o pérdidas importantes a las actividades comerciales y los intereses económicos de la empresa o filial, la sociedad tendrá derecho a solicitar al Consejo de Administración de la filial que imponga sanciones a las Partes y las Partes asumirán Las responsabilidades y responsabilidades jurídicas correspondientes. Capítulo X Disposiciones complementarias
Artículo 48 las “transacciones” a que se refiere el artículo 16 del presente sistema incluirán las siguientes cuestiones:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., con excepción de las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas); Proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar una garantía (la garantía proporcionada por una filial a otra);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras transacciones identificadas por la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Las siguientes actividades no están comprendidas en las disposiciones del párrafo anterior:
Compra de materias primas, combustible y energía relacionados con las operaciones cotidianas (excluida la compra y venta de esos activos en sustitución de activos);
La venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas (excluida la compra o venta de esos activos en sustitución de activos);
Realizar las transacciones mencionadas en el párrafo anterior, pero pertenecer a las principales actividades comerciales de la empresa.
Artículo 49 el presente sistema entrará en vigor el día de su aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 50 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. Artículo 51 el presente sistema se ajustará a las leyes, reglamentos o leyes promulgados posteriormente por el Estado.
