Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar las transacciones con partes vinculadas de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) \ Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa del GEM de la bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – negociación y transacciones conexas, etc., y los Estatutos de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se valorarán con equidad y se ajustarán a los procedimientos de adopción de decisiones.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad dispondrá que el Comité de auditoría establecido en virtud de él desempeñe las funciones de control y gestión diaria de las transacciones conexas de la sociedad.
Capítulo II identificación de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las entidades enumeradas en el apartado 1 supra;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 6 del presente sistema o que sean directores (distintos de los directores independientes) o altos directivos de las personas físicas vinculadas;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad o una persona que actúe de consuno;
Cualquier otra person a jurídica u otra organización que tenga una relación especial con una sociedad determinada de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma y que pueda dar lugar a una inclinación de los intereses de la sociedad hacia ella.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Una person a física que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas enumeradas en el apartado 1 del artículo 5 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados a) a c) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, puedan inclinar los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 7 toda person a jurídica, otra organización o persona física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará parte vinculada de la sociedad: 1) Una vez que el acuerdo o arreglo entre en vigor o en los próximos 12 meses, de conformidad con un acuerdo o arreglo firmado con la sociedad o sus partes vinculadas, Habrá una de las circunstancias previstas en los artículos 5 ó 6 del presente sistema;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 5 ó 6 del presente sistema.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., con excepción de las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas); Proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar garantías (se refiere a las garantías proporcionadas por la empresa a otros, incluidas las garantías a las filiales que controlan acciones);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Capítulo III Informes de las partes vinculadas
Artículo 9 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones, los controladores reales y sus agentes coherentes informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad.
Artículo 10 el Comité de auditoría de la sociedad confirmará la lista de personas vinculadas a la sociedad e informará oportunamente al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión. Artículo 11 la información declarada por las personas físicas vinculadas a la sociedad incluirá:
Nombre y número del documento de identidad;
Descripción de la relación existente con la empresa, etc.
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
El nombre de la persona jurídica y el Código de la Organización de la persona jurídica;
Descripción de la relación existente con la empresa, etc.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 12 cuando una transacción conexa (distinta de la garantía o la asistencia financiera) realizada por una sociedad cumpla una de las siguientes normas, se revelará oportunamente:
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas supere los 300000 yuan;
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada supere los 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Artículo 13 cuando una transacción conexa entre una sociedad y una person a afiliada cumpla uno de los siguientes criterios, se presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen:
Transacciones importantes con partes vinculadas con un valor superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. En caso de que la sociedad tenga la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, contratará a una institución de servicios de valores que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que emita un informe de auditoría o un informe de evaluación sobre el objeto de la transacción. Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas pueden quedar exentas de auditoría o divulgación;
La empresa garantiza a las partes vinculadas;
La empresa realiza transacciones con partes vinculadas con sus directores, supervisores, altos directivos y sus cónyuges.
Artículo 14 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del artículo 12 y del apartado 1 del artículo 13.
Si la sociedad tiene la intención de renunciar parcial o totalmente al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión de la misma proporción a la sociedad que invierte conjuntamente con las partes vinculadas, los procedimientos de examen correspondientes se llevarán a cabo sobre la base de la suma de la cantidad real de aumento de capital o cesión de La sociedad y la cantidad de dinero implicada en la renuncia al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión de la misma proporción que la cantidad de dinero de transacción de la transacción relacionada.
Artículo 15 cuando una sociedad lleve a cabo una “gestión financiera confiada”, el importe de la transacción se tomará como el importe de la transacción y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Cuando se apliquen las disposiciones del artículo 12 y del apartado 1 del artículo 13 y se hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del artículo 12 o del apartado 1 del artículo 13, ya no se incluirá en el cálculo acumulativo pertinente.
La sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, altos directivos, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras, ni directamente ni a través de sus filiales. La sociedad prestará a las partes vinculadas asistencia financiera o confiará la gestión financiera con prudencia. Artículo 16 cuando una sociedad realice las siguientes transacciones con partes vinculadas, calculará el importe de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos, y se aplicarán las disposiciones del artículo 12 y del apartado 1 del artículo 13, respectivamente:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción realizadas con diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas con las que la misma persona jurídica u otra organización o persona física tiene relaciones mutuas de control de acciones.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 12 y el apartado 1 del artículo 13 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 17 cuando una empresa tenga la intención de realizar transacciones con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, las transacciones con partes vinculadas se presentarán al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un Dictamen de aprobación previa. Antes de que el director independiente emita su juicio, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un informe que sirva de base para su juicio.
El Comité de auditoría de la sociedad examinará simultáneamente las transacciones conexas, formulará observaciones por escrito, las presentará al Consejo de Administración para su examen e informará al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio. Artículo 18 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 19 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Artículo 20 la Junta de supervisores de una sociedad supervisará el examen, la votación y el cumplimiento de las transacciones conexas y emitirá sus opiniones en el informe anual.
Artículo 21 al examinar las transacciones conexas, la sociedad:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca y la congelación, as í como controversias jurídicas como litigios y arbitraje;
Conocer en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
Consultar los requisitos pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM o, si la empresa lo considera necesario, contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción.
Artículo 22 la sociedad no deliberará ni adoptará decisiones sobre las transacciones conexas en cualquiera de las siguientes circunstancias: 1) la situación del objeto de la transacción no está clara;
El precio de transacción no está determinado;
La situación de la contraparte no es clara;
Los fondos no operativos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas como resultado de esta transacción o que puedan dar lugar a ella;
Como resultado de esta transacción, la empresa proporciona o puede dar lugar a que la empresa ofrezca garantías a las partes vinculadas en violación de las normas;
Otras circunstancias que, como resultado de esta transacción, hayan dado lugar o puedan dar lugar a que la empresa sea usurpada por personas vinculadas.
Artículo 23 en caso de que la sociedad necesite someter la compra de activos a una parte vinculada a la Junta General de accionistas para su examen, de conformidad con las disposiciones pertinentes, y en cualquiera de las siguientes circunstancias, la contraparte proporcionará, en principio, una garantía o un compromiso de compensación de los beneficios de los activos subyacentes o un compromiso de recompra de los activos subyacentes dentro de un plazo determinado:
Compra de activos a una prima elevada;
La tasa de rendimiento de los activos netos del último período de compra de activos es negativa o inferior a la tasa de rendimiento de los activos netos de la propia empresa.
Capítulo V precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 24 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad firmará un acuerdo escrito para aclarar la política de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas. En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del Acuerdo, como el precio de transacción, etc., durante la ejecución de las transacciones con partes vinculadas, la empresa volverá a aplicar los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de acuerdo con el importe de las transacciones cambiadas.
Artículo 25 los precios de las transacciones conexas de una sociedad serán justos y se aplicarán de conformidad con los siguientes principios:
Cuando el precio del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio podrá aplicarse directamente;
Cuando el precio de orientación del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio de transacción podrá determinarse razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno; Además de la fijación de precios por el Gobierno o la fijación de precios guiados por el Gobierno, los precios de mercado o las normas de tarificación de terceros independientes comparables para las transacciones podrán determinarse preferentemente con referencia a esos precios o normas;
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las cuestiones relacionadas, los precios de las transacciones podrán determinarse con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Cuando no haya un precio de mercado de un tercero independiente ni un precio de transacción no vinculado independiente para su referencia, el precio de composición razonable podrá utilizarse como base para la fijación de precios y el precio de composición será un coste razonable más un beneficio razonable.
Artículo 26 cuando una sociedad determine el precio de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los apartados 3, 4 o 5 del artículo anterior, podrá adoptar los siguientes métodos de fijación de precios en función de las diferentes transacciones con partes vinculadas:
El método de adición de costos se basa en el costo razonable de las transacciones conexas más el margen bruto de las transacciones comparables no relacionadas. Aplicable a la compra, venta, transferencia y utilización de activos materiales, prestación de servicios, financiación y otras transacciones conexas;
En el método del precio de reventa, el precio de reventa de las mercancías compradas por las partes vinculadas a las Partes no vinculadas menos el beneficio bruto de las transacciones comparables no relacionadas se considerará el precio de transacción justo de las mercancías compradas por las partes vinculadas. El modelo de utilidad es adecuado para el procesamiento simple o el simple negocio de compra y venta de productos básicos sin que el revendedor cambie la apariencia, el rendimiento, la estructura o cambie la marca.
Un método comparable de fijación de precios no controlados basado en los precios cobrados por las mismas actividades comerciales o similares realizadas entre partes no vinculadas y las transacciones conexas. Aplicable a todos los tipos de transacciones conexas;
El método del beneficio neto de las transacciones determina el beneficio neto de las transacciones conexas sobre la base de indicadores comparables del nivel de beneficios de las transacciones no relacionadas. Aplicable a las transacciones conexas, como la adquisición, la venta, la transferencia y el uso de bienes corporales y la prestación de servicios laborales;
El método de División de beneficios calcula el importe de los beneficios que deben distribuirse de acuerdo con la contribución de la empresa y sus partes vinculadas a los beneficios combinados de las transacciones conexas. El modelo de utilidad es adecuado para situaciones en las que las transacciones entre partes vinculadas están altamente integradas y es difícil evaluar los resultados de las transacciones entre las partes por separado. Artículo 27 si una empresa no puede fijar los precios de las transacciones conexas de conformidad con los principios y métodos mencionados anteriormente, la equidad de esos precios se explicará en el informe anual de trabajo del Consejo de Administración.
Capítulo VI Disposiciones especiales sobre los procedimientos cotidianos de adopción de decisiones relativas a las transacciones con partes vinculadas
Artículo 28 al realizar transacciones cotidianas con partes vinculadas, la sociedad revelará y llevará a cabo los procedimientos de examen de conformidad con las siguientes disposiciones:
La sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; En caso de que la ejecución efectiva supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen pertinente y las obligaciones de divulgación se volverán a cumplir de conformidad con la cantidad excesiva;
El informe anual y el informe semestral de la empresa revelarán las transacciones cotidianas con partes vinculadas de manera clasificada y resumida;
Si la duración del Acuerdo diario de transacción con partes vinculadas firmado entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, el Acuerdo se ejecutará de nuevo cada tres años.
