Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Normas de conducta para los accionistas controladores y los controladores reales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) \ Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa del GEM de la bolsa de Shenzhen, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM y otros documentos jurídicos, administrativos y normativos, as í como los Estatutos de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 los “accionistas controladores” a que se refiere el presente reglamento se refieren a los accionistas que cumplen una de las siguientes condiciones:
Poseer directamente más del 50% del capital social total de la sociedad;
Si bien la proporción de acciones poseídas es inferior al 50%, el derecho de voto sobre las acciones poseídas es suficiente para tener un efecto significativo en las resoluciones de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el término “controlador real” mencionado en el presente reglamento se refiere a una persona que, aunque no es accionista de la sociedad, puede controlar efectivamente el comportamiento de la sociedad mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos.
Artículo 4 las disposiciones pertinentes del presente Código se aplicarán a los actos cometidos por los accionistas controladores y los controladores reales contra las filiales controladas por la sociedad.
Artículo 5 los actos de los siguientes sujetos se considerarán actos de los accionistas controladores y de los controladores reales y se aplicarán mutatis mutandis las disposiciones pertinentes del presente Código:
Una person a jurídica u otra organización controlada directa o indirectamente por el accionista controlador o el controlador real (excepto la sociedad y sus filiales controladoras);
Si el accionista controlador o el controlador real es una person a física, sus padres, cónyuges e hijos;
El primer accionista mayoritario.
Artículo 6 los accionistas controladores, los controladores reales y el personal pertinente cumplirán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, promoverán el funcionamiento normal de la sociedad y mejorarán su calidad.
Artículo 7 los accionistas controladores y los controladores reales adoptarán medidas eficaces para garantizar la integridad de los activos, la independencia del personal, la independencia financiera, la independencia institucional y la independencia empresarial de la sociedad, y no afectarán en modo alguno a la independencia de la sociedad. Los accionistas controladores, los controladores reales y otras empresas bajo su control no podrán desarrollar la competencia entre pares que tenga un efecto adverso significativo en la empresa.
Artículo 8 los accionistas controladores y los controladores reales utilizarán su derecho de control de buena fe y no podrán utilizar su derecho de control para realizar actos que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad y los accionistas.
Artículo 9 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no podrán utilizar las transacciones con partes vinculadas, la reorganización de activos, el pago anticipado de gastos, la inversión extranjera, la garantía, la distribución de beneficios u otros medios para malversar directa o indirectamente los fondos y activos de la sociedad y perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y otros accionistas.
Artículo 10 los accionistas controladores y los controladores reales se comprometerán expresamente a no transferir las acciones de la sociedad que posean o controlen antes de que se devuelvan todos los fondos ocupados y se liberen todas las garantías ilegales si los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas ocupan los fondos de la sociedad y exigen a la sociedad que proporcione garantías ilegales.
Artículo 11 los accionistas controladores, los controladores reales y otras empresas bajo su control no utilizarán los derechos de los accionistas ni su capacidad de control real para manipular o dirigir a la sociedad o a sus directores, supervisores o altos directivos a realizar los siguientes actos en detrimento de los intereses de la sociedad y otros accionistas:
Exigir a la empresa que proporcione fondos, bienes, servicios u otros activos a sí misma, a otras unidades o personas sin indemnización; Exigir a la empresa que proporcione o acepte fondos, bienes, servicios u otros activos en condiciones injustas; Exigir a la empresa que proporcione fondos, bienes, servicios u otros activos a las unidades o personas que no tengan capacidad de pago;
Exigir a la sociedad que proporcione una garantía a una entidad o persona que no sea solvente, o a cualquier otra entidad o persona que no tenga motivos razonables para hacerlo;
Exigir a la empresa que renuncie a sus derechos y asuma sus deudas sin justificación;
Buscar oportunidades comerciales pertenecientes a la empresa;
Utilizar otros medios para perjudicar los intereses de la sociedad y otros accionistas.
Artículo 12 los compromisos contraídos por los accionistas controladores y los controladores reales serán específicos, claros, inequívocos y operativos, y se adoptarán medidas eficaces para garantizar la aplicación efectiva de los compromisos contraídos.
Los accionistas controladores y los controladores reales prestarán atención a su propia situación operativa y financiera y evaluarán su capacidad de cumplimiento. Si la operación, el deterioro de la situación financiera, el garante o la garantía de cumplimiento cambian o pueden causar que no puedan cumplir sus compromisos, informarán sin demora a la empresa, explicarán las circunstancias específicas que afectan al cumplimiento de los compromisos y proporcionarán nuevas garantías de cumplimiento. Los accionistas controladores y los controladores reales informarán sin demora a la sociedad cuando se cumplan o se cumplan las condiciones para el cumplimiento de los compromisos.
Salvo disposición en contrario, la transferencia de las acciones de la sociedad por los accionistas controladores y los controladores reales antes de que se hayan cumplido los compromisos pertinentes no afectará al cumplimiento de los compromisos pertinentes.
Artículo 13 los accionistas controladores y los controladores reales garantizarán la independencia del personal de la sociedad y no afectarán a la independencia del personal de la sociedad por ninguno de los medios siguientes:
Influir en el nombramiento y la destitución del personal de la sociedad mediante el ejercicio de leyes y reglamentos como el derecho de propuesta y el derecho de voto, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen) y los derechos de los accionistas estipulados en los Estatutos de la sociedad, y limitar el desempeño de las funciones de los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que presten servicios en la sociedad;
Nombrar al personal directivo superior de la sociedad para que ocupe puestos administrativos distintos de los directores y supervisores en los accionistas controladores o en las empresas bajo su control;
Pagar salarios u otras remuneraciones a los altos directivos de la empresa;
Exigir gratuitamente al personal de la empresa que preste servicios;
Instruir a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que presten servicios en la empresa para que adopten decisiones o Act úen en detrimento de los intereses de la empresa;
Leyes y reglamentos y otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 14 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas garantizarán la independencia financiera de la sociedad y no afectarán a la independencia financiera de la sociedad por ninguno de los medios siguientes:
Compartir una cuenta bancaria con la empresa o tomar prestada la cuenta bancaria de la empresa u otra cuenta financiera, y depositar los fondos de la empresa en cualquier forma en una cuenta controlada por el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas;
La ocupación no comercial de los fondos de la empresa por diversos medios;
Exigir a la empresa que ofrezca garantías en caso de violación de la ley;
Incorporar el sistema de contabilidad financiera de la empresa en el sistema de gestión de los accionistas controladores y los controladores reales, por ejemplo, compartir el sistema de contabilidad financiera o los accionistas controladores y los controladores reales pueden consultar directamente la información sobre el funcionamiento y la situación financiera de la empresa a través del sistema de contabilidad financiera.
Leyes y reglamentos pertinentes y otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad de proporcionar garantías, apoyarán y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos internos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información en materia de garantías externas de conformidad con la ley, y no impondrán, ordenarán ni exigirán que la sociedad y El personal pertinente proporcionen garantías externas en violación de las normas.
Cuando el accionista controlador o el controlador real obliguen, insten o exijan a la sociedad que se dedique a actividades de garantía ilícitas, la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aquiescencia.
Artículo 15 los accionistas controladores, los controladores reales y sus afiliados no podrán ocupar los fondos de la sociedad de ninguna manera, como se indica a continuación: 1) Exigir a la sociedad que pague por adelantado, sufrague los gastos, costos y otros gastos relacionados con los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad; Exigir a la empresa que pague sus deudas en su nombre;
Exigir a la empresa que preste fondos a título reembolsable o gratuito, directa o indirectamente;
Exigir a la empresa que le conceda préstamos confiados a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
Exigir a la empresa que confíe sus actividades de inversión;
Exigir a la empresa que emita proyectos de aceptación comercial sin antecedentes comerciales reales, o exigir a la empresa que proporcione fondos de otra manera sin consideración de bienes y servicios o cuando la consideración sea manifiestamente injusta;
No reembolsar oportunamente las deudas contraídas por la empresa como garantía;
Exigir a la empresa que proporcione fondos mediante transacciones no comerciales;
La ocupación de fondos debida a transacciones que no se hayan resuelto en el plazo prescrito o comprometido;
Otras circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Artículo 16 los accionistas controladores, los controladores reales y otras empresas bajo su control garantizarán la independencia empresarial de la sociedad y no afectarán a la independencia empresarial de la sociedad de ninguna manera:
Desarrollar la competencia entre pares que tenga un efecto adverso significativo en la empresa;
Exigir a la empresa que realice transacciones manifiestamente injustas con sus partes vinculadas;
Exigir gratuitamente o en condiciones manifiestamente injustas a la empresa que le proporcione bienes, servicios u otros activos. Leyes y reglamentos pertinentes y otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Los accionistas controladores y los controladores reales no utilizarán su posición de control sobre la sociedad para buscar oportunidades comerciales pertenecientes a la sociedad.
Los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad sobre la producción y el funcionamiento, la gestión interna, la inversión extranjera y la garantía externa, apoyarán y cooperarán con los procedimientos internos de adopción de decisiones de la sociedad para llevar a cabo las cuestiones importantes de conformidad con la ley, y participarán en la Adopción de decisiones sobre las cuestiones importantes de la sociedad mediante la Junta General de accionistas de conformidad con la ley mediante el ejercicio de los derechos de propuesta, los derechos de voto y otras leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los derechos de los accionistas estipulados en los estatutos.
Artículo 17 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la integridad de los activos de la sociedad y no afectarán a la integridad de los activos de la sociedad por ninguno de los medios siguientes:
Compartir con la empresa las principales máquinas, instalaciones, patentes y tecnologías no patentadas;
Compartir el sistema de compra y venta de materias primas con la empresa;
Leyes y reglamentos pertinentes y otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia de las instituciones de la sociedad y apoyarán el funcionamiento independiente del Consejo de Administración, la Junta de supervisores, el Departamento de operaciones comerciales u otras instituciones de la sociedad y su personal, y no interferirán en el establecimiento, el ajuste o la cancelación de las instituciones de la sociedad ni en el funcionamiento independiente del Consejo de Administración de la sociedad, ni en el ejercicio de los derechos de voto, ni en otras formas que no sean los derechos de los accionistas establecidos en las leyes y reglamentos pertinentes de la bolsa de Shenzhen, ni en los procedimientos de la sociedad. La Junta de supervisores y otras instituciones y su personal ejercen sus funciones y facultades para restringir o ejercer cualquier otra influencia indebida.
Artículo 18 los accionistas controladores y los controladores reales garantizarán plenamente los derechos de los accionistas minoritarios, como el derecho de propuesta, el derecho de voto y el derecho de nombramiento de los directores, y no restringirán ni obstaculizarán el ejercicio de sus derechos legítimos por ninguna razón.
Artículo 19 al presentar una propuesta, los accionistas controladores y los controladores reales tendrán plenamente en cuenta y comprenderán la influencia de la propuesta en los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios.
Artículo 20 al realizar transacciones entre los accionistas controladores, los controladores reales y la sociedad, se respetarán los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, no se afectará en modo alguno a la decisión independiente de la sociedad, ni se menoscabarán los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas minoritarios mediante fraude, tergiversación u otros actos ilícitos.
Artículo 21 los accionistas controladores y los controladores reales no podrán utilizar su posición de control sobre la sociedad para buscar oportunidades comerciales pertenecientes a la sociedad.
Artículo 22 los accionistas controladores y los controladores reales no podrán comprar ni vender acciones de la sociedad utilizando el nombre de otra persona o proporcionando fondos a otra persona.
La compra y venta de acciones de una sociedad por los accionistas controladores y los controladores reales se llevará a cabo de estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 23 cuando los accionistas controladores y los controladores reales acuerden transferir el derecho de control, garantizarán que las transacciones sean justas, equitativas y razonables y no utilizarán el derecho de control para transferir el derecho de control a fin de perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y otros accionistas.
Artículo 24 antes de transferir el derecho de control, los accionistas controladores y los controladores reales llevarán a cabo una investigación razonable sobre la calificación del sujeto, el Estado de buena fe, la intención del cesionario, la capacidad de ejecución y la existencia de circunstancias en las que no se pueda transferir el derecho de control del cesionario propuesto, a fin de garantizar que la transacción sea justa y razonable y que no se pueda utilizar el derecho de control para transferir para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y otros accionistas.
Artículo 25 antes de transferir el derecho de control, los accionistas controladores y los controladores reales resolverán las siguientes situaciones:
No liquidar las deudas contraídas con la sociedad o no liberar la garantía proporcionada por la sociedad;
El incumplimiento de los compromisos contraídos con la sociedad u otros accionistas;
Otras cuestiones que tengan un efecto adverso importante en los intereses de la sociedad o de los accionistas minoritarios.
Los ingresos procedentes de la transferencia de las acciones por las entidades mencionadas pueden transferirse si se utilizan para devolver a la sociedad o para liberar a la sociedad de la garantía que le proporciona.
Artículo 26 al transferir el control de la sociedad, los accionistas controladores y los controladores reales prestarán atención a la coordinación de la sustitución de los accionistas nuevos y antiguos, a fin de evitar turbulencias en la sociedad y garantizar una transición estable del Consejo de Administración y la dirección de la sociedad.
Artículo 27 los accionistas controladores y los controladores reales cumplirán estrictamente todos los compromisos contraídos en relación con la transferencia de acciones y tratarán de mantener la estabilidad de la estructura de propiedad y el funcionamiento de la sociedad.
Artículo 28 cuando los accionistas controladores o los controladores reales compren o vendan acciones de una sociedad mediante fideicomiso u otros medios de gestión, se aplicarán las disposiciones pertinentes del presente reglamento.
Artículo 29 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el accionista controlador o el controlador real notificarán inmediatamente a la sociedad y cooperarán con ella en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información:
Más del 5% de las acciones de la sociedad que posee o controla están comprometidas, congeladas, subastadas judiciales, depositadas en fideicomiso o establecidas en fideicomiso, o el derecho de voto está restringido de acuerdo con la ley, o existe el riesgo de transferencia obligatoria de la propiedad;
Entrar en procedimientos como la quiebra o la disolución;
Se han producido o se prevé que se produzcan grandes cambios en la situación de la participación en el capital social o de la sociedad de control, y se han producido grandes cambios en la situación de los controladores reales y otras empresas bajo su control que realizan las mismas o similares actividades comerciales que la sociedad;
Llevar a cabo una reorganización importante de los activos, deudas o negocios de la empresa;
Haber sido objeto de sanciones penales, haber sido investigado por el c
Los informes o rumores relacionados con los accionistas controladores y los controladores reales pueden tener un gran impacto en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados;
Cuando se sospeche que ha cometido una violación grave de la disciplina o un delito relacionado con el empleo, el órgano de Inspección disciplinaria y supervisión adoptará medidas de retención que afecten al desempeño de sus funciones;
Se han adoptado medidas coercitivas en relación con el presunto delito;
Otros posibles efectos en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados
