China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre la ampliación de capital y las acciones de las filiales de propiedad total
Observaciones sobre la verificación de las transacciones conexas
China International Capital Corporation Limited(601995) y \ \ \ \ \ Las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la Directriz Nº 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, han verificado la ampliación de capital y las transacciones conexas de las filiales de propiedad total de Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) \
Hunan Happy Sunshine Interactive Entertainment media Co., Ltd. (en adelante, “Happy Sunshine”), una subsidiaria de propiedad total, tiene la intención de aumentar su capital y ampliar sus acciones. Happy Sunshine renunció a la prioridad de la suscripción de capital, el accionista mayoritario de la empresa Mango Media Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Mango Media”) financiará 286 millones de yuan para aumentar el capital del comercio electrónico xiaomang (la proporción de acciones después de la ampliación de capital es del 33,33%). Después de la ampliación de capital y acciones, la participación indirecta de la empresa en el comercio electrónico xiaomang se redujo del 100% al 66,67%, lo que no dará lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa.
El 21 de abril de 2022, la octava reunión del Cuarto Consejo de Administración y la séptima reunión del Cuarto Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron el proyecto de ley sobre la ampliación de capital y las transacciones conexas de las filiales de propiedad total. El director independiente de la empresa aprobó el proyecto de ley y emitió una opinión independiente. Los directores asociados Zhang Huali, Luo Weixiong, Zhang Yong, Cai huaijun y Tang Liang se abstuvieron de votar sobre el proyecto de ley.
Esta transacción no constituye una importante reorganización de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. Dado que el inversor en esta ampliación de capital es el accionista mayoritario de la empresa, esta transacción constituye una transacción conexa. El acuerdo está sujeto a la aprobación de la Junta General de accionistas de la empresa y el accionista asociado Mango Media se abstendrá de votar. Información básica sobre las partes vinculadas
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada
Código unificado de crédito social: 91430 Infotmic Co.Ltd(000670) 7880875
Representante legal: Zhang Huali
Capital social: 20,5 millones de yuan
Lugar de residencia: jinying Film and Television Culture City, Kaifu District, Changsha
Fecha de establecimiento: 10 de julio de 2007
Ámbito de aplicación: planificación, producción y gestión de programas de radio y televisión; Realizar inversiones en la cultura, el deporte, el entretenimiento, los medios de comunicación, la Ciencia y la tecnología, Internet y otras industrias con sus propios fondos (no participar en la supervisión financiera y el crédito financiero del Estado, como la absorción de depósitos, la recaudación de fondos, los préstamos confiados, la emisión de instrumentos negociables y la concesión de préstamos); Planificación, producción y gestión de la publicidad; Desarrollo y gestión de tecnologías multimedia. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Relación con la empresa: Mango Media es el accionista mayoritario de la empresa, que posee el 56,09% de las acciones de la empresa.
China Execution Information Open net http://zxgk.court.gov.cn./ A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, Mango Media no es una person a que incumple su promesa. Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
1. Panorama general de la empresa destinataria
Nombre: xiaomang Electronic Commerce Co., Ltd.
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada
Código unificado de crédito social: 91430100ma4rn7417n
Representante legal: Cai huaijun
Capital social: 50 millones de yuan
Dirección: Room 7, Room 49, no. 1, yadapu Road, Yuehu Street, Kaifu District, Changsha
Fecha de establecimiento: 11 de septiembre de 2020
Ámbito de aplicación: artículos generales: venta por Internet (excepto para la venta de productos con licencia); China Trade Agency; Organizar actividades de intercambio cultural y artístico; Venta al por menor de programas informáticos y equipos auxiliares; Ventas de electrodomésticos; Ventas de productos electrónicos; Venta al por menor de artículos y equipos deportivos; Ventas de textiles y materias primas; Venta al por menor de prendas de vestir; Ventas de equipaje; Venta al por menor de zapatos y sombreros; Ventas de productos de caucho; Venta al por menor de instrumentos musicales; Venta de bienes fungibles de equipo de oficina; Venta de equipo especial para la protección del medio ambiente; Venta al por menor de utensilios de cocina, utensilios de baño y artículos de uso diario; Venta al por menor de electrodomésticos; Venta al por menor de productos de hardware; Venta de muebles; Ventas de suministros de oficina; Ventas de artículos domésticos; Venta de materiales de decoración arquitectónica; Venta al por menor de artículos de protección para el personal médico; Ventas de dispositivos médicos de primera clase; Ventas de dispositivos médicos de segunda clase; Ventas diarias de mercancías en general; Ventas de artículos de higiene personal; Ventas de equipos eléctricos; Venta diaria de máscaras (no médicas); Venta de Alimentos (sólo alimentos preenvasados); Juguetes, animación y ventas de artículos de entretenimiento; Venta de suministros maternoinfantiles; Venta al por menor de cosméticos; Venta de alimentos para la salud (preenvasados); Ventas de productos agrícolas y secundarios; Ventas de artesanías y artículos de etiqueta (excepto marfil y sus productos); Ventas de cámaras y equipos; Venta al por menor de joyas; Ventas de artículos de entretenimiento; Servicios de ampliación fotográfica; Servicios de fotografía y producción de vídeo; Servicios de conferencias y exposiciones; Ventas de vehículos de nueva energía; Ventas de baterías; Ventas de artículos de decoración de automóviles; Ventas de equipo de comunicaciones; Importación y exportación de mercancías; Importación y exportación de tecnología; Agente de importación y exportación; China Cargo transport agency; Servicio de agencia de billetes; Planificación de la comercialización; Producción de publicidad; Publicidad; Diseño publicitario, Agencia; Diseño gráfico; Servicios de corretaje cultural y recreativo; Creación literaria y artística; Servicios de producción cinematográfica; Servicios generales de almacenamiento de mercancías (excluidos los productos químicos peligrosos y otros artículos sujetos a autorización); Venta al por menor de alimentos y suministros para mascotas; Venta de equipos veterinarios especiales; Servicios para mascotas (excepto diagnóstico y tratamiento de animales); Venta al por menor de motocicletas y piezas de repuesto; Venta al por menor de piezas de repuesto para automóviles; Ventas de automóviles nuevos; Venta al por menor de artesanías y colecciones (excepto marfil y sus productos); Agencia de arte; Ventas de equipos de Seguridad; Venta de equipo de lucha contra incendios (además de los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de la licencia comercial). Licensing items: Online Data Processing and transaction processing Business (Business e – Commerce); Gestión de dispositivos médicos de tercera clase; Ventas de alimentos; Venta al por menor de publicaciones; Venta de publicaciones por Internet; Gestión del vino; Gestión de la cultura de red; El segundo tipo de servicios de telecomunicaciones de valor añadido; Servicios de información en Internet; Servicio de información de Internet sobre medicamentos; Gestión de medicamentos veterinarios; Agente de espectáculos; Rendimiento comercial (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes, y los proyectos comerciales específicos están sujetos a los documentos de aprobación o permisos de los departamentos pertinentes).
China Execution Information Open net http://zxgk.court.gov.cn./ A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, el comercio electrónico xiaomang no es una person a que incumple su promesa.
2. Estructura de propiedad de la empresa objeto
Después de la ampliación de capital antes de la ampliación de capital
Nombre del accionista
Porcentaje de participación en el capital suscrito porcentaje de participación en el capital suscrito
Feliz sol 50 millones de yuan 100,00% 50 millones de yuan 66,67%
Mango Media – 25 millones de yuan 33,33%
Total 50 millones de yuan 100,00% 75 millones de yuan 100,00%
3. Datos financieros de la empresa destinataria en los dos últimos años
Unidad: RMB
Proyecto 31 de diciembre de 202031 de diciembre de 2021
Activo total 5.356430046 7.677461,60
Pasivo total 15.224037,81 3.986633,60
Activo neto 38.340262,65 – 24.308845,00
Proyecto 20202021
Ingresos totales de explotación 7 609800,57 2 4729809303
Beneficio total – 1165973735 – 28142610765
Beneficio neto – 1165973735 – 28142610765
Nota: en los estados financieros mencionados, los datos financieros de la empresa objeto correspondientes a los años 2020 y 2021 fueron auditados por tianjian Certified Public Accountants (Special general Partnership) y se emitieron informes de auditoría sin reservas de la norma [2021] 905 y la norma [2022] 85, respectivamente.
4. Resultados de la evaluación del patrimonio neto total de los accionistas de la empresa destinataria
De conformidad con el informe de evaluación de activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de xiaomang Electronic Commerce Co., Ltd., emitido por Beijing zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., que tiene la calificación de llevar a cabo operaciones relacionadas con valores y futuros (zhuoxin Dahua Appraisal Report (2022) No. 8901) (en adelante, el informe de evaluación de activos), el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia, Utilizando el método de mercado para evaluar, el valor total de los derechos e intereses de los accionistas del comercio electrónico xiaomang es de 572 millones de yuan.
Las instituciones de evaluación utilizan el método de mercado para evaluar, mediante la adquisición de datos operativos y financieros comparables de las empresas que cotizan en bolsa, en comparación con la empresa objeto de comparación y corrección para obtener el valor de evaluación. Las agencias de evaluación seleccionaron tres empresas comparables y calcularon el nivel medio de la relación entre el valor de mercado y el valor de las empresas del mismo tipo, teniendo plenamente en cuenta los datos comparables multidimensionales y los factores de influencia de la valoración, como el descuento de liquidez, etc. el valor total de los derechos e intereses del comercio electrónico xiaomang fue de 572 millones de yuan, que básicamente se ajusta al nivel medio de la industria del comercio electrónico no cotizado en el período inicial.
5. Otras circunstancias del objeto de la transacción
La empresa tiene todo el derecho a disponer del 100% de las acciones de la empresa de que se trate, la propiedad es clara, legal y eficaz, no hay restricciones a los derechos reales de garantía, como la hipoteca, la prenda, etc., no hay medidas judiciales como el bloqueo y la congelación, y no hay Otras leyes y reglamentos que prohíban la transferencia. Contenido principal de las transacciones conexas
1. Base de precios y precio de transacción
La cuestión de la ampliación de capital de Mango Media a xiaomang e – Commerce es que todas las Partes en la transacción de acuerdo con el principio de equidad, equidad y publicidad, de acuerdo con el resultado de la evaluación de activos del informe de evaluación de activos emitido por Beijing zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd. Después de La negociación amistosa, Mango Media aumentó 286 millones de yuan a xiaomang e – Commerce, de los cuales 25 millones de yuan se incluyeron en el capital registrado, el resto en la reserva de capital, la proporción de acciones después de la ampliación de capital fue del 33,33%. Las transacciones se llevan a cabo de conformidad con las normas del mercado, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, y no hay casos de injusticia o daños a los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios.
2. Fuentes de financiación
Los fondos que Mango Media pretende financiar son sus propios fondos.
3. Otros asuntos relacionados con las transacciones
En vista de que la ampliación de capital es un acto interno de ampliación de capital entre la misma empresa financiada por el Estado y sus empresas holding a todos los niveles o empresas controladas de hecho, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la supervisión de los activos estatales, la ampliación de capital se llevará a cabo mediante un acuerdo privado.
Una vez concluida la ampliación de capital, la empresa afectada seguirá existiendo y funcionando normalmente, y no se abordarán cuestiones como la colocación de empleados.
Una vez completada la ampliación de capital, la empresa de que se trate pasará de una filial de propiedad total a una filial de control, y los demás accionistas de la empresa de que se trate serán partes vinculadas de la empresa. Posteriormente, las transacciones conexas entre la empresa y la empresa de que se trate se llevarán a cabo De conformidad con las normas de supervisión y el sistema de la empresa y cumplirán los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información. Finalidad de la transacción e influencia en las empresas que cotizan en bolsa
1. Finalidad de la transacción
Xiaomang e – Commerce se encuentra actualmente en el período de cultivo estratégico, dependiendo de las ventajas de la empresa en la producción de contenidos, publicidad de marca y otros aspectos, el desarrollo de negocios tiene cierta escala, existe la necesidad de complementar el capital de trabajo, con el fin de mejorar continuamente la construcción del equipo operativo, El sistema de la cadena de suministro, el sistema de servicio post – venta, la plataforma técnica y el sistema logístico. Los fondos para la ampliación de capital y acciones se utilizarán para complementar los fondos de liquidez del comercio electrónico xiaomang, mejorar su logística, tecnología y otras plataformas básicas, apoyar la producción de contenidos de comercio electrónico y otros proyectos estratégicos. Al mismo tiempo, el aumento de la inversión de Mango Media promoverá la sinergia entre el comercio electrónico de mango pequeño y todo el ecosistema de mango, promoviendo un mejor y más rápido desarrollo del comercio electrónico de mango pequeño.
2. Influencia en las empresas que cotizan en bolsa
Esta transacción se lleva a cabo de conformidad con las normas del mercado, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, y no hay casos de injusticia, transmisión de beneficios a las partes vinculadas o daños a los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios. Después de la ampliación de capital y acciones, la empresa todavía posee el 66,67% de las acciones de xiaomang e – Commerce, esta transacción no causará cambios en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa. Esta ampliación de capital proporcionará el apoyo financiero necesario para el rápido desarrollo del comercio electrónico xiaomang. A largo plazo, el crecimiento del comercio electrónico xiaomang es propicio para la construcción de un “contenido + vídeo + comercio electrónico” de circuito cerrado comercial, para el desarrollo empresarial de la empresa trajo un nuevo punto de crecimiento. Contenido principal del Acuerdo de transacción conexo propuesto
Tema del Acuerdo
Parte a: Mango Media Co., Ltd.
Parte B: xiaomang Electronic Commerce Co., Ltd.
Hunan Happy Sun Interactive Entertainment media Co., Ltd.
Contenido principal del Acuerdo
1. Esta ampliación de capital
