Informe anual de los directores independientes 2021
Miembros de la Junta:
En 2021, como director independiente de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, as í como los Estatutos de la empresa y el sistema de directores independientes, cumplí escrupulosamente con mi deber y diligencia, entendí en detalle el funcionamiento de la empresa, cumplí fielmente las responsabilidades de los directores independientes, asistí activamente a las reuniones pertinentes, examiné cuidadosamente las diversas propuestas del Consejo de Administración y expresé mi opinión independiente sobre las cuestiones pertinentes. Ha desempeñado plenamente el papel de director independiente y ha mantenido los intereses generales de la empresa y los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. El informe sobre el desempeño de las funciones de los directores independientes en 2021 es el siguiente:
Información básica sobre los directores independientes
Pan Lisheng, Male, Chinese Nationality, han Nationality, Born in June 1963, Doctor in Management, member of the China Democratic Foundation Association. Actualmente es profesor asociado y supervisor de maestría del Departamento de contabilidad de la escuela de gestión de la Universidad Tecnológica Hefei. Tener la calificación de director independiente.
Panorama general del desempeño anual de los directores independientes
I) Participación en la Conferencia
Participación en la Junta
Número de participantes en el año en curso 9
Número de asistencia en persona9
Número de participantes en los medios de comunicación 6
Participación en la Junta General de accionistas
Número de participantes en el año en curso 4
Número de asistencia en persona4
En 2021, asistí a la reunión y cumplí plenamente las responsabilidades de los directores independientes, examiné cuidadosamente los materiales de la propuesta antes de la reunión, y los antecedentes necesarios de la propuesta se conocieron oportunamente a la empresa, aproveché plenamente sus conocimientos especializados, presenté propuestas y opiniones racionales a la reunión del Consejo de Administración, que desempeñó un papel positivo en la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración de la empresa.
Ii) Asistencia a la Junta General de accionistas
En 2021, como director independiente, expresé una opinión independiente sobre las transacciones cotidianas con partes vinculadas, la distribución de beneficios y otras propuestas examinadas por la Junta General de accionistas.
Investigación y cooperación de la empresa con los directores independientes
En 2021, en el proceso de preparación del informe periódico de la empresa, escuché atentamente la introducción de la dirección de la empresa a las cuestiones pertinentes, comprendí plenamente el desarrollo de la gestión de la empresa, utilicé los conocimientos especializados y la experiencia de gestión de la empresa, presenté sugerencias constructivas a las propuestas pertinentes del Consejo de Administración de la empresa, y desempeñé plenamente el papel de orientación y supervisión. La Dirección de la empresa concede gran importancia a la comunicación conmigo, informa periódicamente sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa y el progreso de las cuestiones importantes, y me proporciona las condiciones y el apoyo completos para el desempeño de mis funciones.
Situación de las principales cuestiones de interés para el desempeño anual de las funciones de los directores independientes
Transacciones conexas
El Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2021 y la propuesta sobre las transacciones relacionadas con la firma de un acuerdo de servicios financieros entre la empresa y China Electronic Science and Technology Finance Co., Ltd. En la 33ª reunión del Consejo de Administración de la empresa, como Director independiente, examiné los materiales pertinentes antes de proceder a las transacciones relacionadas mencionadas, escuché el informe y, sobre la base de un juicio independiente, emití una opinión de aprobación previa y una opinión independiente. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas de la empresa se producen debido a las necesidades normales de producción y funcionamiento, y las transacciones con partes vinculadas siguen el principio de equidad y racionalidad, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de todos los accionistas de la empresa, los directores asociados se abstuvieron de votar al examinar las cuestiones, y el procedimiento de examen y aprobación se ajusta a la Ley de sociedades, la Ley de valores y otras leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa. Se acordó presentar la propuesta pertinente a la Junta General de accionistas para su examen.
Garantía externa y ocupación de fondos
Como director independiente, he llevado a cabo una investigación cuidadosa sobre la situación de la garantía externa de la empresa y la ocupación de fondos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, las explicaciones pertinentes y las opiniones independientes. Durante el período que abarca el informe, no hubo ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, y no hubo ninguna garantía externa de la empresa.
Empleo o sustitución de empresas contables
El Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre la contratación de una institución de auditoría financiera para 2021 y la propuesta sobre la contratación de una institución de auditoría de control interno para 2021 cinco veces en su séptimo período de sesiones. Como director independiente, hice una auditoría previa de los materiales pertinentes, escuché el informe y expresé una opinión de aprobación previa y una opinión independiente sobre la base de un juicio independiente. Dahua Certified Public Accountants Company (Special general Partnership) (hereinafter referred to as Dahua Institute) has the qualification for the Practice of Securities and futures Related Business and the experience of providing Auditing Services for listed companies for many years, and can provide Auditing Services for the Companies in accordance with the discipline, Independent, objective and impartial Practice standards, and meet the requirements of Financial Auditing Estoy de acuerdo en que la empresa contratará a Dahua como la Organización de auditoría del informe financiero y el control interno de la empresa en 2021, con un período de compromiso de un a ño y un cargo de servicio de auditoría de 530000 y 200000 Yuan, respectivamente. La empresa contrata a las instituciones de auditoría financiera y de control interno para 2021 de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y la situación real de la empresa, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Se acordó presentar la propuesta pertinente a la Junta General de accionistas para su examen.
Dividendos en efectivo y otros rendimientos de los inversores
En 2020, la empresa distribuirá los beneficios sobre la base del capital social total registrado en la fecha de registro de la distribución de los derechos e intereses, distribuirá un dividendo en efectivo de 3,3 Yuan (incluidos los impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones, distribuirá un dividendo en efectivo de 525291.106,30 Yuan (incluidos los impuestos) en total, y los beneficios no distribuidos restantes se transferirán al período siguiente. En 2020, la proporción de dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa en los beneficios netos de los accionistas es del 30,85%. Creo que el plan de distribución de beneficios de la empresa tiene en cuenta la relación equilibrada entre el rendimiento razonable de los dividendos en efectivo de los accionistas y la producción y el funcionamiento de la empresa, es beneficioso para el desarrollo a largo plazo de la empresa y los intereses de los inversores, y su procedimiento de adopción de decisiones es completo, el criterio y la proporción de los dividendos son claros y claros, se ajusta a las disposiciones de los Estatutos de la empresa y a los procedimientos de examen conexos, y protege plenamente los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores. No hay circunstancias irrazonables obvias, como el arbitraje de los accionistas mayoritarios y el abuso de los derechos de los accionistas para interferir indebidamente en la toma de decisiones de la empresa. No tengo ninguna objeción al plan de distribución de beneficios y estoy de acuerdo en presentar la propuesta pertinente a la Junta General de accionistas de la empresa para su Examen.
Cambios en las políticas contables
Sobre la base de un juicio independiente y una investigación cuidadosa, el Consejo de Administración de la 63ª reunión de la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el cambio de la política contable y emitió las siguientes opiniones independientes: el cambio de la política contable es un cambio razonable de conformidad con las disposiciones pertinentes del Ministerio de Finanzas y no tendrá un impacto significativo en la situación financiera actual y anterior de la empresa, los resultados de las operaciones y el flujo de caja. El procedimiento de adopción de decisiones para el cambio de la política contable se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes y no perjudica los derechos e intereses de la empresa ni de los accionistas minoritarios. Estoy de acuerdo con el cambio de la política contable de la empresa.
Elección del séptimo Consejo de Administración y nombramiento del personal directivo superior
1. Sobre la base de un juicio independiente y tras un estudio cuidadoso, la 35ª reunión del Consejo de Administración de la empresa aprobó las cuestiones relativas a la elección de los miembros del Consejo de Administración en su sexto período de sesiones y emitió las siguientes opiniones independientes: las calificaciones de los nominados, los métodos de nominación y los Procedimientos de nominación se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los Estatutos de la empresa, etc.
Los candidatos a directores y directores independientes han obtenido el consentimiento del candidato. Las calificaciones de los nominados para ocupar puestos de Director y director independiente de la empresa que cotiza en bolsa pueden cumplir los requisitos de las responsabilidades de los puestos contratados; Cumplir las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos relativos a la calificación de los directores y directores independientes; No existe la prohibición de ocupar un puesto en el derecho de sociedades ni la prohibición de entrar en el mercado impuesta por la Comisión Reguladora de valores de China, que aún no se ha levantado. La 35ª reunión del 6º Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre la elección de los candidatos a la séptima Junta de directores de la empresa y la propuesta sobre la elección de los candidatos a la séptima Junta de directores independientes de la empresa, y el procedimiento de votación se ajustó a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los Estatutos de la empresa, etc. Acordaron elegir al Sr. Chen Xinping, al Sr. Guo guanbin, al Sr. Sheng Jingtai, al Sr. Wang Lu, al Sr. Zhang Chuncheng, al Sr. Chen yonghong y al Sr. Yang Lin como candidatos a la séptima Junta Directiva de la empresa; Mr. Xu Shuping, Mr. Pan Lisheng, Mr. Shen Zejiang and Mr. Li Bai were agreed to be elected as Independent Director Candidates for the Seventh Board of Directors of the company. Se acordó presentar la propuesta pertinente a la Junta General de accionistas para su examen.
2. El séptimo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la “propuesta de elección del Sr. Chen Xinping como Presidente de la empresa”, sobre la base de un juicio independiente, tras un estudio cuidadoso, emitió la siguiente opinión independiente: Estoy de acuerdo en que el Consejo de Administración de la empresa elija al Sr. Chen Xinping como Presidente de la empresa. Después de revisar el currículum del Sr. Chen Xinping y otros materiales, no se encontró que no pudiera actuar como Director de la empresa en virtud de la Ley de sociedades, ni que la c
3. The Seventh Board of Directors of the company considered and adopted the matter of appointment of General Manager and other executive officers, based on Independent Judgment and serious Study, the Post Qualification and Standards of the candidate of General Manager and Secretary of the Board of Directors nominated by Mr. Chen Xinping, Chairman of the company, agreed to appoint Mr. Zhang Chuncheng as General Manager of the company and Mr. Wang xiangxin as Secretary of the Board of Directors of the company. Tras examinar las calificaciones y los criterios de los candidatos propuestos por el Sr. Zhang Chuncheng, Director General de la empresa, se acordó nombrar al Sr. Wang Jingyu, el Sr. Zhou Shixing, el Sr. Wang Jian y el Sr. Lin Liang directores generales adjuntos de la empresa y al Sr. Han yaoqing director financiero de la empresa. Las cualificaciones y los procedimientos de nombramiento del Director General y otros altos directivos de la empresa se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas de inclusión en la lista y los Estatutos de la empresa.
4. The Seventh five Board of Directors of the company considered and adopted the proposal for the Seventh Board of Directors of the company, based on Independent Judgement and serious Study, The Independent opinion was expressed as follows: the nomination Qualification, the nomination Method and the nomination Procedure of the nominator meet the relevant provisions of the Company Law, the articles of Association and so on. El candidato a Director ha obtenido el consentimiento del propio candidato. Las calificaciones de los nominados para el puesto de Director de la empresa que cotiza en bolsa pueden cumplir los requisitos de responsabilidad del puesto; De conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y las directrices sobre las cualificaciones de los directores; No existe la prohibición de ocupar un puesto en el derecho de sociedades ni la prohibición de entrar en el mercado impuesta por la Comisión Reguladora de valores de China, que aún no se ha levantado. El procedimiento de votación se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y a los estatutos. El Sr. Chen Xuejun fue elegido como candidato para el séptimo Consejo de Administración de la empresa. Se acordó presentar la propuesta pertinente a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuestiones relativas a los incentivos de capital
Sobre la base de un juicio independiente y tras un estudio cuidadoso, el Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó por tercera vez el plan de incentivos a largo plazo y el primer plan de aplicación (proyecto) (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos”) y su resumen, y emitió opiniones independientes como sigue: la formulación y el proceso de examen del plan de incentivos se ajustan a las medidas de gestión de los incentivos a la propiedad de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”), las normas de inclusión en la lista y otras leyes pertinentes. Disposiciones de los reglamentos y documentos normativos. La empresa no tiene “medidas de gestión” y otras leyes, reglamentos y documentos normativos que prohíban la aplicación del plan de incentivos de capital, la empresa tiene la calificación principal para la aplicación del plan de incentivos de capital. Los objetivos de la primera concesión de incentivos establecidos en el plan de incentivos de este primer período se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos de la sociedad relativos a la calificación profesional, a las condiciones de los objetivos de incentivos establecidos en las medidas de gestión y al alcance de los objetivos de incentivos establecidos en el Plan de incentivos, y su calificación como principal objetivo de incentivos del primer período del plan de incentivos es legal y eficaz. El contenido del plan de incentivos se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores y las medidas administrativas, y no viola las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes sobre la concesión, el ejercicio, la modificación y la terminación de los Derechos e intereses de los sujetos de incentivos. La empresa no tiene ningún plan o arreglo para conceder préstamos, garantías de préstamos o cualquier otra ayuda financiera a los intereses pertinentes adquiridos por el objeto del incentivo en virtud del presente plan de incentivos. La aplicación del plan de incentivos de capital puede mejorar aún más la estructura de gobierno corporativo de la empresa, promover el establecimiento de la empresa, mejorar el mecanismo de distribución de incentivos y restricciones, movilizar plenamente el entusiasmo de los administradores y el personal, promover la mejora constante y rápida del rendimiento operativo de la empresa, beneficiar el Desarrollo Sostenible de la empresa y no perjudicar los intereses de la empresa y de todos los accionistas. De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y las medidas de gestión y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos, el Consejo de Administración de la empresa, al examinar el proyecto de ley, los directores asociados se abstendrán de votar y el procedimiento de votación sobre el plan de incentivos será legal y eficaz. Estoy de acuerdo con el plan de incentivos a largo plazo y el primer plan de aplicación (proyecto) y su resumen, y estoy de acuerdo en presentar la propuesta pertinente a la Junta General de accionistas para su examen.
Viii) cumplimiento de los compromisos de la empresa y sus accionistas
1. El accionista mayoritario de la empresa, zhongdianbo, se compromete a:
En la fecha de la firma de la Carta de compromiso, China Telecom y otras empresas afiliadas no habían producido ni desarrollado ningún producto que compitiera o pudiera competir con los productos producidos por Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) Tampoco ha participado en la inversión en ninguna otra empresa que compita o pueda competir con los productos o negocios producidos por Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) y sus filiales;
China Telecom no llevará a cabo, directa o indirectamente, ningún negocio que compita o pueda competir con Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) \ \
Si Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) \ \ \ \ \ \ \ \ \
La Carta de compromiso es un compromiso válido durante el período en que existe una relación entre China Telecom y Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) .
2. The actual Controller of the company, China Electronics Technology Group Co., Ltd., commits to:
Todas las empresas afiliadas a la División de energía eléctrica de China tienen una clara distinción en la orientación de los productos y el ámbito de aplicación, y no hay competencia entre ellas debido a que la División de energía eléctrica de China es el mismo contribuyente de activos de propiedad estatal y la relación de control;
Partiendo del punto de vista de la plena protección de los intereses de todos los accionistas, CETC tratará a todas las empresas invertidas de manera justa y no utilizará su posición como administradores de activos de propiedad estatal ni la información comercial obtenida.
