Shanghai guangfa Law Firm
Sobre Tellgen Corporation(300642)
Sobre cuestiones relacionadas con las opciones de compra de acciones y los planes restrictivos de incentivos para acciones en 2020
Opinión jurídica
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Shanghai guangfa Law Firm
Sobre Tellgen Corporation(300642)
Dictámenes jurídicos sobre cuestiones relacionadas con la opción de compra de acciones y el plan restrictivo de incentivos de capital en 2020
A: Tellgen Corporation(300642)
Shanghai guangfa law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Tellgen Corporation(300642) (hereinafter referred to as “The Company”) as a special Legal Adviser on the adjustment and Cancellation of part of Stock Options and restrictive Stock Incentive Plan for 2020 (hereinafter referred to as “The 2020 Stock Incentive Plan”), and on the issue of recompration and Cancellation of part of restricted stock. Las cuestiones relativas a la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas se regirán por la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las medidas para la administración de incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”) promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), Los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de capital para 2020 (en lo sucesivo denominados “el plan de incentivos de capital para 2020”) (en lo sucesivo denominados “el plan de incentivos de capital para 2020” (en lo sucesivo denominados “el proyecto”) y el presente dictamen jurídico se emiten de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
La Bolsa emite dictámenes jurídicos sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y de las leyes y reglamentos vigentes de China y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, y declara lo siguiente: la bolsa y sus abogados encargados, de conformidad con la Ley de valores, Las disposiciones de las medidas para la administración de los bufetes de abogados que participan en actividades jurídicas relacionadas con los valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas relacionadas con los valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente Dictamen jurídico, han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas y han garantizado la veracidad, exactitud e integridad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico. Las observaciones finales formuladas son lícitas y precisas, no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes.
En el curso de la investigación para la emisión de la presente opinión jurídica, la empresa se compromete a proporcionar los materiales originales por escrito y los materiales duplicados que considere necesarios para la emisión de la opinión jurídica, y a garantizar que los documentos mencionados sean auténticos, exactos y completos, que todas las firmas y sellos de los documentos sean auténticos y que las copias sean coherentes con el original.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico se considere un documento jurídico necesario para el plan de incentivos de capital de la empresa, que se presentará o anunciará junto con otros materiales, y asumirá la responsabilidad jurídica correspondiente por el presente dictamen jurídico emitido de conformidad con la ley. Esta opinión jurídica se utiliza únicamente para el propósito de este ajuste y cancelación de algunas opciones sobre acciones, el ajuste y la recompra de acciones restringidas, y no puede utilizarse para ningún otro propósito sin el consentimiento previo por escrito de la bolsa.
De conformidad con los requisitos de la ley y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa emitirán las siguientes opiniones jurídicas sobre los asuntos de ajuste de la empresa.
Aprobación y autorización de las cuestiones pertinentes del plan de incentivos de capital
The Lawyers of the exchange have consulted the relevant meeting Information of the company on the issue of this Equity Incentive Plan. According to the verification by the Lawyers of the exchange, the company has received the following Approval and Authorization for the relevant matters of this Equity Incentive Plan:
Aprobación y autorización del plan de incentivos de capital en 2020
1. El 14 de diciembre de 2020, la empresa celebró la segunda reunión de la tercera Junta Directiva y la segunda reunión de la tercera Junta de supervisores, examinó y aprobó la “propuesta sobre opciones de acciones y plan de incentivos de acciones restringidos (proyecto) y su resumen para la empresa en 2020” y la “Propuesta sobre opciones de acciones y plan de incentivos de acciones restringidos para la empresa en 2020” y otras propuestas. El director independiente emitió una opinión independiente sobre el plan de incentivos. La Junta de supervisores verificó la lista de incentivos y emitió dictámenes de verificación.
2. The list of Incentive objects was published within the Company for the period from 15 December 2020 to 24 December 2020. Durante el período de publicidad, la Junta de supervisores de la empresa no recibió ninguna objeción relacionada con el objeto del plan de incentivos propuesto, y el 25 de diciembre de 2020, la Junta de supervisores de la empresa reveló la opinión de verificación y la Declaración de publicidad sobre la lista de objetos de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidos de la empresa en 2020.
3. El 30 de diciembre de 2020, la empresa celebró la cuarta junta general provisional de accionistas de 2020. Se examinaron y aprobaron las propuestas relativas a la opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa en 2020 (proyecto) y su resumen, la propuesta relativa a las medidas de gestión para la evaluación de la aplicación de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa en 2020, la propuesta relativa a la presentación a la Junta General de accionistas de la empresa para que autorizara al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con la opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa en 2020, etc. El mismo día, la empresa reveló al público el informe de autocontrol sobre la compra y venta de acciones de la empresa por parte de personas informadas y personas motivadas sobre las opciones de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones en 2020.
4. El 15 de enero de 2021, la empresa convocó la tercera reunión del tercer Consejo de Administración y la tercera reunión de la tercera Junta de supervisores, examinó y aprobó la “propuesta sobre el ajuste de las opciones de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones para 2020” y la “propuesta sobre la concesión de opciones de compra de acciones y acciones restringidas al objeto de incentivos”. Considerando que un objeto de incentivos renunció voluntariamente a 60.000 opciones de acciones y 10.000 acciones restringidas que le iba a conceder la empresa por razones personales, el Consejo de Administración de la empresa acordó ajustar la lista de objetos de incentivos y el número de derechos e intereses concedidos en el plan de incentivos de capital, de 36 a 35 objetos de incentivos, de 1,79 millones a 1,73 millones de opciones de acciones y de 390000 a 380000 acciones restringidas; Dado que se han cumplido las condiciones de concesión establecidas en el presente plan de incentivos de capital, se acordó conceder 1,73 millones de opciones de compra de acciones y 380000 acciones restringidas a 35 sujetos de incentivos el 15 de enero de 2021.
The Independent Director expressed its agreed Independent Opinion on the relevant matters of this Equity Incentive Plan.
5. El 20 de agosto de 2021, la empresa celebró la séptima reunión de la tercera Junta Directiva y la quinta reunión de la tercera Junta de supervisores, y examinó y aprobó la propuesta sobre el ajuste de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos para las acciones en 2020. En vista de la aplicación del plan de distribución de acciones de la empresa para 2020, se acordó que el precio de ejercicio de las opciones del plan de incentivos de acciones para 2020 se ajustara de 54,02 Yuan / acción a 53,62 Yuan / acción, y el precio de recompra de acciones restringidas se ajustara de 27,01 Yuan / acción a 26,61 Yuan / acción. The Independent Directors expressed their agreed Independent views on this Adjustment.
6. El 26 de octubre de 2021, la empresa celebró la octava reunión de la tercera Junta Directiva y la sexta reunión de la tercera Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta sobre el ajuste de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos para las acciones restringidas en 2020” y la “propuesta sobre la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra de algunas acciones restringidas”. Considerando que la empresa lleva a cabo el plan de distribución semestral de acciones 2021 y está de acuerdo en que el número de opciones del plan de incentivos de acciones se ajustará de 1,73 millones a 3,14 millones en 2020, el precio de ejercicio se ajustará de 53,62 yuan a 29,79 yuan por acción, el número de acciones restringidas se ajustará de 380000 a 684000 acciones y el precio de recompra se ajustará de 26,61 yuan a 14,78 yuan por acción; Considerando que un objeto incentivador de la empresa abandona el empleo por razones personales y ya no tiene la calificación de objeto incentivador, acepta ajustar el objeto incentivador y el número de derechos e intereses, cancela 108000 opciones de acciones concedidas pero no ejercidas, y al mismo tiempo Cancela todas sus acciones restringidas concedidas pero no liberadas mediante recompra, el Número de acciones restringidas canceladas mediante recompra es de 18.000 acciones y el precio de recompra es de 14,78 yuan por acción, Los fondos de recompra son fondos propios de la empresa. The Independent Director expressed its agreed Independent Opinion on the above matters.
El 22 de abril de 2022, la empresa celebró la décima reunión del tercer Consejo de Administración y la octava reunión del tercer Consejo de supervisión. Se examinaron y aprobaron proyectos de ley sobre cuestiones relacionadas con el ajuste de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos para las acciones en 2020, la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra de algunas acciones restringidas, y el logro parcial de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos para las acciones en 2020. Considerando que se han cumplido parcialmente las condiciones de ejercicio / liberación de la restricción de la venta estipuladas en el plan de incentivos de capital, la proporción de ejercicio / liberación de la restricción de la venta a nivel de empresa es del 58,23%, la proporción de ejercicio / liberación de la restricción de la venta a nivel individual es del 100%, y que se ha acordado que el total de opciones de acciones de 34 sujetos de incentivos que pueden ejercer su derecho principal se ajuste a 437596 acciones, el precio de ejercicio es de 29,79 Yuan / acción, y que el total de acciones de restricción de la venta se ha levantado 96.942 acciones; Considerando que la empresa tiene la intención de aplicar el plan anual de distribución de beneficios 2021, está de acuerdo en que el precio de ejercicio de las opciones del plan de incentivos de capital se ajustará de 29,79 Yuan / acción a 29,54 Yuan / acción en 2020 y el precio de recompra de las acciones restringidas se ajustará de 14,78 Yuan / acción a 14,53 Yuan / acción en 2020; Dado que el primer plan de incentivos de capital estipula que se cumplen parcialmente las condiciones de ejercicio / liberación de la restricción de la venta, la proporción de ejercicio / liberación de la restricción de la venta a nivel de la empresa es del 58,23%, la proporción de ejercicio / liberación de la restricción de la venta a nivel individual es del 100%, se acuerda cancelar un total de 313904 opciones, recomprar un total de 69.558 acciones y recomprar un precio de 14,53 yuan por acción. The Independent Directors expressed their agreed Independent views on this Adjustment and recompration cancellation.
En opinión de la bolsa, la opción de compra de acciones del plan de incentivos de capital de la empresa para 2020 y las cuestiones relativas al ejercicio / levantamiento de la restricción de la venta, el ajuste y la cancelación / recompra de acciones restringidas han obtenido la aprobación y autorización necesarias, de conformidad con las medidas administrativas, las Normas de inclusión en la lista y las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de capital de la empresa para 2020 (proyecto).
Disposiciones específicas para el primer ejercicio del plan de incentivos de capital en 2020
Expiración del período de espera / prohibición
De conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de capital de 2020 (proyecto), el primer período de ejercicio / liberación de la restricción de la venta del plan de incentivos de capital de 2020 aplicado por la empresa es el último día de negociación en un plazo de 27 meses a partir de la fecha de finalización del registro de La subvención, a partir del primer día de negociación 15 meses después de la fecha de finalización del registro de la subvención. En 2020, la fecha de concesión de las opciones sobre acciones y las acciones restringidas del plan de incentivos sobre acciones es el 15 de enero de 2021, y el registro de las opciones sobre acciones está completo.
El 29 de enero de 2021, la fecha de cotización de las acciones restringidas es el 5 de febrero de 2021, y el primer período de espera / prohibición del plan de incentivos de capital en 2020 está a punto de expirar.
Ii) condiciones de ejercicio / liberación de la restricción de la venta
1. No se ha producido ninguna de las siguientes situaciones en la empresa:
Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar una opinión sobre el informe financiero y contable del ejercicio contable más reciente;
El control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente es un informe de auditoría en el que la CPA emite una opinión negativa o no puede expresar una opinión;
En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
Otras circunstancias determinadas por la c
2. No se ha producido ninguna de las siguientes situaciones en el objeto incentivador:
Ser considerado inadecuado por la bolsa de valores en los últimos 12 meses;
En los últimos 12 meses, la Comisión Reguladora de valores de China y sus oficinas locales han determinado que son personas inadecuadas;
En los últimos 12 meses, la c
Tener una situación en la que el Director o el personal directivo superior de la empresa no puedan actuar de conformidad con el derecho de sociedades; Las disposiciones legales y reglamentarias que prohíban la participación en los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa;
Otras circunstancias determinadas por la c
3. Requisitos de evaluación del desempeño a nivel de empresa
De conformidad con las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos limitados a las acciones en 2020, el año de evaluación del plan de incentivos es de 2021 a 2024, y cada año contable se examina una vez. El primer período de ejercicio / período de Liberación de la restricción de la venta corresponde al año de evaluación 2021, y el valor objetivo (AM) y el valor desencadenante (AN) para comparar la tasa de crecimiento en el mismo per íodo de 2019 son el 70% y el 44%, respectivamente. De acuerdo con el informe de auditoría no. Za1088 de xinhuishi Bao Zi [2022] emitido por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership), los ingresos de explotación de la empresa en 2021 fueron de 6.545886,63 Yuan, con una tasa de crecimiento del 48,28% en comparación con el mismo per íodo de 2019.
4. Requisitos de evaluación de la actuación profesional a nivel individual
De conformidad con las medidas de gestión de la evaluación de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones para 2020, los objetivos de los incentivos sólo pueden ejercerse parcial o totalmente si la evaluación del desempeño del año anterior cumple las condiciones de activación.
