Director independiente
Sobre cuestiones relacionadas con la décima reunión de la tercera Junta de Síndicos
Opinión independiente
Como director independiente de Tellgen Corporation(300642) (en lo sucesivo, « La empresa»), de conformidad con los principios de objetividad, imparcialidad y prudencia, de conformidad con las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (En lo sucesivo, « las normas para la cotización»), Las disposiciones pertinentes de las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación y la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa, a saber, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (en lo sucesivo denominadas “Directrices para el funcionamiento normalizado”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como los Estatutos de Tellgen Corporation(300642) Hemos examinado cuidadosamente las cuestiones pertinentes de la décima reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa y emitido las siguientes opiniones independientes:
Dictamen independiente sobre el informe anual de autoevaluación del control interno de la empresa 2021
La empresa lleva a cabo sus operaciones estrictamente de conformidad con las disposiciones de los diversos sistemas de control interno, y el control interno de las transacciones conexas, la divulgación de información y otros elementos es estricto, suficiente y eficaz, lo que garantiza el funcionamiento y la gestión normales de la empresa, se ajusta a la situación real de La empresa y es razonable y eficaz. Después de la revisión, creemos que el informe de autoevaluación del control interno 2021 de la empresa refleja la situación real de la construcción y el funcionamiento del sistema de control interno.
Opiniones independientes sobre la ocupación de los fondos no operacionales de la empresa y la prestación de garantías
De conformidad con las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa (anuncio de la Comisión Reguladora de valores no. 26 [2022]) y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM de la bolsa de Shenzhen No. 1 – gestión empresarial, etc., y de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices y los Estatutos de la empresa, etc. A través de la verificación de la ocupación de los fondos no operativos y la garantía proporcionada por la empresa, se hace la siguiente declaración especial y se emiten opiniones independientes sobre la ocupación de los fondos y la garantía proporcionada por las partes vinculadas en 2021:
1. La empresa ha establecido un sistema de control interno relativamente sólido para prevenir la ocupación de fondos por los grandes accionistas y otras partes vinculadas, que puede prevenir eficazmente la ocupación de fondos por los grandes accionistas y otras partes vinculadas, infringir los intereses de la empresa y salvaguardar los intereses de los pequeños accionistas.
2. Los accionistas controladores de la sociedad y otras partes vinculadas no tienen ninguna ocupación no operativa de los fondos de la sociedad ni ninguna otra ocupación encubierta de los fondos de la sociedad, ni ninguna situación que se haya producido en el período anterior pero que se prolongue hasta el período que abarca el informe, ni ninguna ocupación del período ni devolución al final del período.
3. The Company does not provide Guarantee for Shareholders, the actual controller and its related Parties, any non – Legal Unit or individual; Tampoco hay garantías directas o indirectas para objetos garantizados con una relación activo – pasivo superior al 70%.
4. Durante el período que abarca el informe, la empresa puede seguir estrictamente las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa, controlar estrictamente el riesgo de la garantía externa, no hay casos en que la empresa perjudique los intereses de la empresa y los accionistas mediante la garantía externa, y no se ha producido ninguna violación de la garantía externa. Al 31 de diciembre de 2021, la empresa no tenía ninguna garantía externa.
A partir de la fecha del anuncio de la presente opinión independiente, la empresa no tiene garantías tardías, garantías externas que entrañen litigios ni pérdidas debidas a la pérdida de la garantía.
Opiniones independientes sobre los logros parciales de la opción de compra de acciones y el primer plan de incentivos de acciones restringidas en 2020
A través de la verificación, creemos que la primera condición de ejercicio / levantamiento de la restricción de la venta estipulada en el plan de opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidas (proyecto) de la empresa en 2020 (en lo sucesivo denominado “Plan de incentivos”) se ha cumplido parcialmente y se ajusta a las medidas de gestión de incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa. Shenzhen Stock Exchange GEM Listed Companies Self – Regulation Guidelines No. 1 – Business Management “and Company” Incentive Plan “related to the implementation of Equity Incentive Plan. La empresa tiene la calificación principal para llevar a cabo el plan de incentivos, y los objetivos de incentivos que pueden ejercerse / liberarse de la restricción de la venta cumplen las normas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa, la Guía de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen GEM no. 1 – gestión empresarial y las condiciones de ejercicio / liberación de la restricción de la venta estipuladas en el plan de incentivos de la empresa. El procedimiento de examen del Consejo de Administración es legal y no perjudica los intereses de la empresa y de los accionistas. Estamos de acuerdo en que el Consejo de Administración tramitará las formalidades pertinentes para 34 personas que cumplan las condiciones de ejercicio / levantamiento de la restricción de ventas.
Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2021
El plan de distribución de beneficios de la empresa 2021 es el siguiente: la empresa tiene la intención de distribuir un dividendo en efectivo de 2,5 Yuan (incluidos impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones, sobre la base del número total de acciones de la empresa en la fecha de registro de las acciones en el momento de La futura aplicación del plan de distribución, menos el número total de acciones de la cuenta especial de recompra; En esta distribución de beneficios no se entregarán acciones rojas, no se transferirá el Fondo de reserva de capital al capital social. Los beneficios no distribuidos restantes se arrastran a la distribución anual posterior. Después de examinar el plan de distribución de beneficios, el Consejo de Administración ajustará el importe total de la distribución de conformidad con el principio de que la proporción de la distribución de beneficios por cada 10 acciones no se modificará hasta que se aplique la distribución de beneficios, en caso de que se modifique el capital social o las acciones de La cuenta especial de recompra.
Después de la verificación, creemos que el plan de distribución de beneficios 2021 de la empresa se ajusta a las leyes y reglamentos, as í como a la política actual de distribución de beneficios de la empresa. Sobre la base de la situación real de la empresa, teniendo en cuenta las demandas razonables de los inversores y la demanda de fondos para el desarrollo sostenible de la empresa, el plan es propicio para el desarrollo sostenible y saludable de la empresa, sin perjuicio de los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas, especialmente de los pequeños y medianos inversores.
Opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con el ajuste de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos para 2020 El procedimiento de examen por el Consejo de Administración es legal y se ajusta a las disposiciones pertinentes de las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen y el plan de incentivos de la empresa. Estamos de acuerdo en que el Consejo de Administración de la empresa ajustará el plan de incentivos de capital para 2020.
Opiniones independientes sobre la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra de algunas acciones restringidas
Después de la verificación, creemos que: de acuerdo con el “Plan de incentivos” y otras disposiciones pertinentes, 34 objetivos de incentivos en el período actual no cumplen las condiciones de ejercicio de las opciones de acciones y las acciones restringidas que no cumplen las condiciones para levantar las restricciones a la venta deben ser canceladas y recompradas, el Procedimiento de examen de la Junta Directiva de conformidad con las “medidas de gestión de incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa” y el “Plan de incentivos” y otras disposiciones pertinentes. El importe total de la recompra de acciones restringidas es de 1.010700 Yuan, y la fuente de capital es el capital propio de la empresa. La cancelación / recompra de acciones restringidas no tendrá un impacto sustancial en la situación financiera y los resultados de la operación de la empresa, y no afectará a la aplicación del plan de incentivos de capital de la empresa.
Por lo tanto, estamos de acuerdo en cancelar algunas opciones de acciones y recomprar algunas acciones restringidas.
Opiniones independientes sobre la confirmación de las transacciones cotidianas con partes vinculadas en 2021 y la previsión de las transacciones cotidianas con partes vinculadas en 2022
A través de la verificación, creemos que: al comienzo del a ño pasado, la empresa llevó a cabo una estimación razonable de las transacciones cotidianas relacionadas en 2021, las transacciones cotidianas relacionadas que tuvieron lugar durante el período de referencia se ajustaron a las normas pertinentes, no superaron la cantidad total estimada, y aseguraron que las transacciones fueran justas y razonables, no encontraron que el uso de las transacciones relacionadas dañara los intereses de la empresa y los accionistas minoritarios. La razón principal de la diferencia entre la situación real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas en 2021 y la previsión de apertura del año anterior es que las transacciones cotidianas con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas se producen sobre la base de las necesidades reales del mercado y el desarrollo empresarial y están relacionadas con el funcionamiento específico de la empresa en el año anterior. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas realizadas por la empresa en 2021 son transacciones comerciales normales, las transacciones y los precios siguen el principio de equidad del mercado, no violan los principios de apertura, equidad e imparcialidad, se ajustan a los intereses fundamentales de la empresa, no afectan a la independencia de la empresa y no perjudican los derechos e intereses de los accionistas minoritarios.
Sobre la base de las necesidades de funcionamiento de 2022, la empresa ha realizado una estimación razonable de todas las transacciones conexas relacionadas con la gestión en todos los aspectos de la empresa, y las posibles transacciones conexas en 2022 se ajustarán a los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, sobre la base de la equidad y el beneficio mutuo, y el precio de mercado será la base de la fijación de precios, sin perjudicar los intereses de la empresa y los accionistas minoritarios. En comparación con los ingresos anuales de explotación de las transacciones mencionadas, la cantidad es menor, por lo que el negocio de la empresa no depende de las personas vinculadas, no afectará a la independencia de la empresa.
Opiniones independientes sobre la renovación del nombramiento de la institución de auditoría de la empresa en 2022
A través de la verificación, creemos que la calificación, la ética profesional y la capacidad de desempeño de la empresa de contabilidad Lixin (Asociación General Especial) cumplen con los requisitos de ser la institución de auditoría de la empresa, as í como con la situación real de la empresa. El informe de auditoría emitido durante su mandato como institución de auditoría de la empresa en 2021 se ajusta a las normas de Auditoría Independiente de la CPA China, y las opiniones de auditoría son objetivas y justas. Refleja verdaderamente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa, y los procedimientos de examen pertinentes son legales y conformes. Acordamos renovar el nombramiento de Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership) como organismo de auditoría de 2022 por un período de un a ño, y pedimos a la Junta General de accionistas que autorice al Consejo de Administración a negociar con Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership) los gastos de auditoría de acuerdo con la carga de Trabajo de auditoría.
Opiniones independientes sobre el plan de remuneración de los directores y supervisores de la empresa para 2022
Tras la verificación, creemos que el plan de remuneración de los directores y supervisores de la empresa se formula teniendo en cuenta las condiciones reales de funcionamiento de la empresa y haciendo referencia al nivel de desarrollo de la región y la industria, lo que es beneficioso para movilizar el entusiasmo de los directores y supervisores de la empresa y para el Desarrollo a largo plazo de la empresa. El procedimiento de examen y votación de las propuestas relativas a la remuneración de los directores y supervisores por el Consejo de Administración de la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las directrices para el funcionamiento normalizado y los Estatutos de la empresa, y el procedimiento es legal y eficaz. Estamos de acuerdo con el plan de remuneración de los directores y supervisores para 2022.
Opiniones independientes sobre el plan de remuneración del personal directivo superior de la empresa para 2022
Después de la verificación, creemos que la formulación del plan de remuneración del personal directivo superior en 2021 puede tener en cuenta las condiciones reales de funcionamiento de la empresa y el salario medio de la industria, lo que es beneficioso para movilizar plenamente el entusiasmo y la creatividad del personal directivo superior, establecer y perfeccionar el mecanismo de incentivos y restricciones, promover el nivel general de gestión y los beneficios de funcionamiento de la empresa y el desarrollo a largo plazo de la empresa. El procedimiento de examen y votación de las propuestas relativas a la remuneración del personal directivo superior por el Consejo de Administración de la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las directrices para el funcionamiento normalizado y los Estatutos de la empresa, y el procedimiento es legal y eficaz. Estamos de acuerdo con el plan de remuneración del personal directivo superior de la empresa para 2022.
Opiniones independientes sobre el uso por la empresa de parte de los fondos propios ociosos para la gestión financiera encomendada
Después de la verificación, creemos que la empresa y sus filiales de control tienen la intención de utilizar los fondos propios ociosos con un saldo no superior a 650 millones de yuan para llevar a cabo la gestión financiera encomendada, invertir en productos financieros de riesgo medio y alto o inferior, invertir en un solo producto durante un período no superior a 12 meses. El uso de parte de los fondos propios ociosos para la gestión de las finanzas fiduciarias es propicio para mejorar la eficiencia del uso de los fondos, aumentar los ingresos de explotación de los fondos, en interés de la empresa y de todos los inversores, de conformidad con las normas de inclusión en la lista, las directrices operacionales estándar y Otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. Estamos de acuerdo en que la empresa y sus filiales de control utilizarán los fondos propios ociosos para llevar a cabo la gestión financiera encomendada.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión independiente del director independiente sobre cuestiones relacionadas con la décima reunión de la tercera Junta de Síndicos)
Wang fanghua YU Wei Zhao Jiaxiang
22 de abril de 2022
