Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, el reglamento de la Comisión Reguladora de valores de China sobre los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de Tellgen Corporation(300642) \ (en adelante denominados “los Estatutos de
Capítulo II Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de las empresas, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes deben ser independientes. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 5 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de director independiente de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Ii) cumplir los requisitos de independencia establecidos en las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el candidato a director independiente no podrá ser nombrado Director de una sociedad cotizada de conformidad con las disposiciones de la bolsa de Shenzhen y no podrá tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 6 a fin de garantizar la independencia de los directores independientes, las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas del cónyuge);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas designadas por la c
Otras personas especificadas en leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se refieren los apartados 4, 5 y 6 del párrafo anterior no incluirán las empresas afiliadas que no formen una relación conexa con la sociedad de conformidad con las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen; “Transacciones comerciales importantes” se refiere a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM y otras disposiciones pertinentes, o a otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 7. Si el director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos en la sociedad durante más de seis años, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la sociedad en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 8 los candidatos a directores independientes desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa (incluidas las empresas que cotizan en bolsa para las que se propone ocupar puestos) y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de directores independientes.
Artículo 9 la sociedad tendrá tres directores independientes, entre ellos al menos un profesional contable. Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se regularán de conformidad con la ley:
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
El candidato a director independiente deberá obtener el consentimiento escrito del candidato antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la empresa publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará los materiales pertinentes de los nominados a la bolsa de Shenzhen al mismo tiempo.
Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene alguna objeción a la información pertinente del nominado, presentará al mismo tiempo sus opiniones por escrito. Los nominados que tengan objeciones a la c
La sociedad revelará los detalles de los candidatos a directores independientes antes de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá ser reelegido al expirar el mandato, pero el mandato no excederá de seis años.
En caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa debido a la dimisión de directores independientes, el informe sobre la dimisión de los directores independientes entrará en vigor después de que el próximo Director independiente haya llenado su vacante, a menos que se considere que no puede ser nombrado Director de la sociedad que cotiza en bolsa de conformidad con la ley.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, no desempeñe sus funciones de manera independiente o no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas minoritarios. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión especial para celebrar debates a tiempo después de recibir las impugnaciones pertinentes o las propuestas de destitución, y revelará los resultados de los debates.
Si el número de miembros del director independiente es inferior al quórum debido a que el director independiente no cumple las condiciones de independencia u otras circunstancias inadecuadas para desempeñar sus funciones, la empresa elegirá al director independiente lo antes posible, de conformidad con las disposiciones pertinentes, a fin de que el número de directores independientes cumpla los requisitos legales.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 11 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas un informe anual sobre el desempeño de sus funciones y responsabilidades.
Artículo 12 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad otorgará las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Cuando un director independiente ejerza las facultades mencionadas en los apartados i) a V) del párrafo anterior, obtendrá el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. El asunto (ⅰ) (ⅱ) no podrá presentarse al Consejo de Administración para su examen hasta que haya sido aprobado por más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 13 el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones.
Artículo 14 los directores independientes serán responsables ante todos los accionistas, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Además de desempeñar las funciones generales de los directores, los directores independientes expresan sus opiniones independientes por escrito a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de las empresas que cotizan en bolsa toman préstamos u otras transacciones financieras con un total de más de 3 millones de yuan o más del 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos.
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, las cuestiones relativas a la utilización de los fondos recaudados, los cambios independientes de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados y otras cuestiones importantes;
Hacer cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o la corrección de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables, o emitir opiniones de auditoría no estándar y sin reservas sobre los estados financieros y contables y el control interno por la empresa contable;
Informe de autoevaluación del control interno;
Contratación y destitución de una empresa contable;
X) el impacto de la MBO, el plan de reestructuración de activos importantes, el plan de incentivos de capital, el plan de acciones de los empleados, el plan de recompra de acciones, el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa y la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Plan de modificación del compromiso de las partes interesadas;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior: el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, la incapacidad de expresar sus opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas serán claras y claras.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado. Artículo 15 las opiniones independientes emitidas por los directores independientes sobre cuestiones importantes a que se refiere el artículo anterior incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
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