Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento corporativo de Tellgen Corporation(300642) (en lo sucesivo, « La sociedad») y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa Estas normas se formulan de conformidad con las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en Bolsa del GEM (en lo sucesivo denominadas “las directrices para el funcionamiento normalizado”) y los estatutos del GEM (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el artículo 100 del derecho de sociedades.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la autoridad reguladora de Shanghai de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de inclusión en la lista, las directrices para el funcionamiento normal y los Estatutos de la sociedad;
Ii) Si la calificación del convocante es legal y válida;
El número de representantes autorizados de los accionistas y accionistas presentes en la Junta General de accionistas y el número de acciones representadas; Si la calificación del personal que asiste a la reunión es legal y válida;
Iv) Si el procedimiento de votación y el resultado de la votación de la Junta General de accionistas son legítimos y válidos;
Los accionistas pertinentes se abstienen de votar;
Vi) Además de la propuesta de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, el número de acciones de consentimiento, reacción y abstención obtenidas en cada propuesta y su proporción en el número total de acciones con derecho de voto efectivo presentes en la reunión, as í como la aprobación de la propuesta; La propuesta de elegir a los directores y supervisores mediante votación acumulativa, el número de votos electorales obtenidos por cada candidato y su elección; Si el resultado de la votación de la Junta General de accionistas es válido o no;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 6 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 7 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital;
Examinar otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos que deban decidirse en la Junta General de accionistas.
Artículo 7 los siguientes actos de garantía de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos; Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en los estatutos.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del presente artículo, se aprobarán más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial accionarial y otros accionistas de la filial accionarial ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximirse de la obligación de presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 8 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 9 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 10 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y La Junta de supervisores podrá convocar o presidir la Junta por sí misma.
Artículo 11 los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) que posean por separado o conjuntamente más de 10 Partes de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 12 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo registrarán en la bolsa de Shenzhen.
Antes de que se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shenzhen al emitir el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán, prestarán el apoyo necesario y cumplirán oportunamente las obligaciones de divulgación de información con respecto a la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y compensación de valores que obtenga el registro de accionistas mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 14 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 15 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 16 los accionistas de acciones comunes que posean más del 3% de las acciones de la sociedad por sí solos o en combinación (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) podrán presentar propuestas provisionales.
Los accionistas que presenten propuestas provisionales o sus agentes autorizados presentarán por escrito al convocante, diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas, la Carta de propuesta, el poder notarial y los documentos pertinentes, como los certificados válidos que indiquen la identidad de los accionistas. El contenido de la Carta de propuesta de la propuesta provisional incluirá: el nombre de la propuesta, el contenido específico de la propuesta, la Declaración del patrocinador de que la propuesta se ajusta a lo dispuesto en el artículo 13 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y la Declaración del patrocinador de que garantiza la autenticidad de los documentos de prueba de la participación y el poder notarial proporcionados. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 15 del presente reglamento no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 17 la lista de candidatos a directores y supervisores se someterá a votación en la Junta General de accionistas mediante propuestas.
Los métodos de nombramiento de los directores y supervisores son los siguientes:
Métodos de presentación de candidaturas a los directores:
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores no independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas;
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Ii) Designación de candidatos a supervisores:
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a supervisores que no sean representantes de los trabajadores y que sean elegidos por la Junta General de accionistas; Los representantes de los empleados y supervisores serán elegidos democráticamente por el Congreso de los empleados, el Congreso de los empleados u otras formas.
Artículo 18 el convocante notificará a todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) 15 días antes de la celebración de la Junta.
Los días 20 y 15 a que se hace referencia en el párrafo anterior no se contarán en el intervalo entre la fecha del anuncio de la Junta General de accionistas y la fecha de la reunión sobre el terreno. Si el anuncio de la Junta General de accionistas se publica por la mañana o por el mediodía, el intervalo se calculará a partir del día en que se publique el anuncio; Si la notificación de la Junta General de accionistas se publica por la noche, el intervalo se calculará a partir del día siguiente.
Artículo 19 la junta general anual de accionistas y la Junta General Extraordinaria de accionistas se clasificarán por separado:
La Junta General anual de accionistas se organizará anualmente y se indicará en el anuncio de convocatoria. ×× Las palabras “junta general anual de accionistas”, como: ×× Junta General anual de accionistas “;
La Junta General provisional de accionistas se organizará en función de la fecha de celebración de la Junta y se indicará en la notificación de la reunión. ×× Año × Las palabras “junta general extraordinaria de accionistas”, como: ×× La primera junta general extraordinaria de accionistas de 2001.
Artículo 20 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
La hora, el lugar y la duración de la reunión deberán indicar al menos el “año”, “mes”, “día” y la “hora” en que se celebre la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no tiene por qué ser accionista de la sociedad;
El intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la reunión no será inferior a dos días laborables ni superior a siete días laborables, y no se modificará una vez confirmada la fecha de registro de las acciones;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente de la Conferencia;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 21 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que el asunto que deba debatirse requiera la opinión de un director independiente, una institución patrocinadora o un asesor financiero independiente, as í como de otras instituciones de servicios de valores, se notificará a la Junta General de accionistas o
