Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
Sistema de gestión de filiales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 interpretación
El término “sociedad”, “sociedad matriz” y “sociedad” a que se refiere el presente sistema se refiere a Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) Por “filial” se entenderá una sociedad de cartera de inversiones o una sociedad de cartera sustancial de una sociedad. Entre ellas cabe mencionar:
Una filial de propiedad total o una filial de control de la filial de propiedad total establecida o adquirida exclusivamente por la sociedad;
Cuando la sociedad se establezca con otras personas jurídicas, organizaciones o personas físicas, o se forme mediante adquisición, y la sociedad posea más del 50% (excluida el 50%) de sus acciones (acciones), o la sociedad controladora de la filial controladora;
Cuando la sociedad y otras personas jurídicas, organizativas o físicas contribuyan conjuntamente a su establecimiento, aunque la sociedad posea menos del 50% de sus acciones (acciones), el derecho de voto sobre las acciones de la sociedad tendrá una influencia significativa en la resolución de la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) de la sociedad participada De conformidad con el acuerdo o cualquier otro acuerdo;
Cuando la sociedad se establezca con otras personas jurídicas, organizaciones o personas físicas, aunque posea menos del 50% de sus acciones, podrá controlarlas efectivamente mediante acuerdos u otros arreglos.
Artículo 2 base para la formulación
Este sistema se formula sobre la base del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen y Otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 3 objetivos de la formulación
Este sistema tiene por objeto normalizar el comportamiento de gestión de las filiales, promover el desarrollo saludable de las filiales, optimizar la asignación de recursos, mejorar el entusiasmo y la creatividad de las filiales, mantener la imagen general de la empresa y los intereses de los inversores, mejorar la eficiencia general de las operaciones de la empresa y la capacidad de lucha contra los riesgos.
Artículo 4 principios de gestión
La sociedad, con su participación en el capital social, gozará de los derechos de los accionistas sobre los beneficios de los activos, la adopción de decisiones importantes, la elección de los administradores y la disposición de las acciones de sus filiales de conformidad con la ley. La empresa gestiona, orienta y supervisa principalmente la formulación de los estatutos, la adopción de decisiones empresariales, el personal, las finanzas, la auditoría interna, la información y la evaluación de las filiales.
Las filiales gozarán de los derechos de propiedad de las personas jurídicas de conformidad con la ley, gestionarán sus propios bienes y asumirán la responsabilidad de mantener y aumentar el valor del capital invertido por la empresa y otros inversores, de conformidad con las políticas y objetivos generales de la empresa.
Todas las demás empresas controladas directa o indirectamente por filiales se regirán por el presente sistema de gestión.
Todos los departamentos funcionales de la empresa, de conformidad con el sistema de gestión del control interno de la empresa, orientarán y supervisarán las operaciones cotidianas de las filiales, como el funcionamiento, el personal, las finanzas, la auditoría interna, la producción, el control de calidad, la comercialización, la información y la evaluación.
División de gestión del Departamento funcional de la empresa
1. Formular la estrategia de desarrollo a mediano y largo plazo de la empresa.
2. Formular el plan de negocios anual de la empresa y participar en la toma de decisiones de la empresa.
3. Ayudar al Presidente a promover el funcionamiento eficiente de la empresa y prevenir los principales riesgos empresariales.
Ser responsable de la supervisión y coordinación diarias de las siguientes operaciones: operaciones, inversiones y auditoría; Protección, seguridad y salud ocupacional del Centro de operaciones ambientales; Marca y desarrollo del mercado; Ejecución de proyectos e infraestructura; Gestión de valores.
1. Asistir al Presidente en la gestión diaria de la empresa.
2. Ser responsable de la coordinación de la Organización dentro y fuera de la empresa, as í como de los servicios diarios del Comité de estrategia y gestión.
El Departamento de Asuntos Jurídicos se encarga de los asuntos jurídicos, la auditoría y la supervisión de las empresas.
Departamento de auditoría y supervisión
Responsable de la formulación del sistema financiero básico de la empresa, as í como de la supervisión y coordinación de la contabilidad financiera de las filiales, la asignación de fondos, la garantía externa del Centro de gestión financiera, las transacciones conexas y la preparación del presupuesto anual, el análisis de los estados financieros, etc.
El Centro de recursos humanos es responsable de la formulación del sistema básico de personal de la empresa, as í como de la supervisión y coordinación de la gestión de la recomendación del personal directivo superior, la evaluación de la actuación profesional y la construcción de la cultura empresarial.
1. Ser responsable de la coordinación y orientación de la innovación tecnológica y el desarrollo de productos de las filiales.
Otros departamentos funcionales 2, responsable de la gestión subsidiaria de los clientes, el desarrollo del mercado y otros aspectos de la coordinación y orientación.
3. Ser responsable de coordinar y orientar otras actividades cotidianas de la filial de acuerdo con el sistema de control interno de la empresa.
Capítulo II Gestión de las decisiones empresariales
Artículo 5 las filiales formularán los Estatutos de las filiales, mejorarán la estructura de Gobierno de las personas jurídicas y mejorarán el sistema de gestión interna de conformidad con el derecho de sociedades y las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 6 el plan de actividades y el plan de desarrollo de las filiales estarán sujetos a la estrategia de desarrollo y al plan general de la empresa y se ajustarán y perfeccionarán en el marco del plan estratégico de desarrollo de la empresa.
Artículo 7 las filiales perfeccionarán los procedimientos de adopción de decisiones y los sistemas de gestión de los proyectos de inversión, reforzarán la gestión de los proyectos de inversión y el control de los riesgos, y las decisiones de inversión deberán institucionalizarse y formalizarse. Antes de presentar un proyecto de inversión para su aprobación, se llevará a cabo una investigación preliminar, un estudio de viabilidad y una demostración de la Organización, as í como una evaluación del proyecto, a fin de demostrar la ciencia, normalizar la adopción de decisiones, gestionar todo el proceso y maximizar los beneficios de la inversión.
Artículo 8 en caso de que la sociedad filial realice las siguientes transacciones, que se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta de accionistas de la sociedad filial para su examen de conformidad con el presente sistema o los Estatutos de la sociedad filial, se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta de accionistas de la sociedad filial Para su examen; si no hay Consejo de Administración y sólo hay un Director Ejecutivo, el Director Ejecutivo ejercerá la autoridad del Consejo de Administración; Si la autoridad prescrita en los estatutos debe presentarse al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, también debe presentarse al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Compra o venta de activos importantes (excluidos los activos relacionados con las operaciones cotidianas, como la compra de materias primas, combustible y energía, as í como la venta de productos y productos básicos, pero incluidos los activos fijos para la construcción, compra o venta de Obras y la compra o venta de esos activos en sustitución de activos);
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, las inversiones en filiales, empresas conjuntas y empresas asociadas, etc.);
Iii) Prestar apoyo financiero (incluida la financiación por encargo, los préstamos por encargo, la prestación de apoyo financiero a las filiales, las empresas conjuntas y las empresas asociadas, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Asumir deudas o hipotecas sobre activos;
Transacciones con partes vinculadas;
Otras transacciones identificadas por la empresa o la bolsa de Shenzhen.
Artículo 9 cuando una filial realice una transacción de conformidad con el artículo 8 del presente sistema y cumpla las siguientes normas, se presentará a la Junta de accionistas de la filial para su examen y aprobación, y cuando se produzca una transacción de conformidad con los apartados iv) y XIII) del artículo 8 del presente sistema, independientemente de que se cumplan o no las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración o al Consejo de Administración de la filial para su examen y aprobación.
Los activos totales involucrados en la transacción representan más del 50% de los activos totales auditados más recientes de la filial (si no se auditan, de acuerdo con el informe financiero del ejercicio contable más reciente de la filial, el mismo que a continuación). Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos totales involucrados En la transacción existen simultáneamente, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la filial en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 30 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la filial en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 3 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas asumidas) representa más del 50% de los activos netos auditados de la filial en el último período, y el importe absoluto supera los 30 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las filiales en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 3 millones de yuan.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
Cuando una filial realice una transacción de “compra o venta de activos”, tomará como criterio de cálculo el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado, y calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción; si ha cumplido los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes de conformidad con las disposiciones anteriores, no se incluirá en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 10 cuando una filial realice una transacción de conformidad con el artículo 8 del presente sistema y cumpla las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración de la filial para su examen y aprobación, y cuando se produzca una transacción de conformidad con los apartados iii), iv) y XIII) del artículo 8 del presente sistema, Se presentará al Consejo de Administración o al Director Ejecutivo de la filial para su examen y aprobación, independientemente de que se cumplan o no las siguientes normas.
Según el principio de lo que sea inferior, el total de activos de que se trate representa más del 10% del total de activos auditados de la filial en el último período; si el total de activos de que se trate contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, el más alto se utilizará como base de cálculo o el importe absoluto supera los 2 millones de yuan;
De acuerdo con el principio de lo que sea inferior, los ingresos de explotación pertinentes del objeto en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la filial en el último ejercicio contable, o el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
De acuerdo con el principio de lo que sea inferior, el beneficio neto pertinente del objeto en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la filial en el último ejercicio contable, o el importe absoluto supera 1 millón de yuan;
Según el principio de lo que sea inferior, el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la filial en el último período, o el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
De acuerdo con el principio de lo que sea inferior, el beneficio subyacente representa más del 10% del beneficio neto auditado de la filial en el último ejercicio contable, o el importe absoluto supera 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 11 cuando una filial realice una transacción de conformidad con el artículo 8 del presente sistema y no cumpla las normas de examen y aprobación del Consejo de Administración de la filial; Las empresas filiales que compren materias primas, combustible y energía, as í como la venta de productos, productos básicos y otras cuestiones relacionadas con las operaciones cotidianas, están autorizadas a autorizar al Director General de la empresa filial, al Director General de la División de servicios generales y a los dirigentes a cargo de la empresa matriz a presentar al Presidente de la empresa matriz para su examen y aprobación después de la aprobación conjunta.
Artículo 12 la sociedad filial proporcionará a su Consejo de Administración (Director Ejecutivo) información veraz, exacta, completa y oportuna sobre el rendimiento operativo, la situación financiera y las perspectivas de funcionamiento de la sociedad filial, a fin de que el Consejo de Administración de la sociedad filial pueda adoptar decisiones científicas y coordinar la supervisión.
En caso de que una empresa o una filial sufra pérdidas como resultado de un comportamiento ultra vires en el curso de sus actividades de inversión, la person a responsable principal será objeto de críticas, advertencias y sanciones hasta que sea destituida de su cargo, y podrá ser objeto de una indemnización. Capítulo III Gestión del personal
Artículo 13 la sociedad, a través de la Junta de accionistas de la sociedad filial, ejercerá el poder de los accionistas para formular los Estatutos de la sociedad filial y, de conformidad con los Estatutos de la sociedad filial, nombrará o recomendará a los directores, supervisores representativos de los accionistas y personal directivo superior de la sociedad filial.
Artículo 14 la sociedad llevará a cabo la supervisión de la gobernanza y la gestión de las operaciones de sus filiales mediante el nombramiento o la recomendación de directores, supervisores y altos directivos. El Consejo de Administración, el Presidente o el Director General de la sociedad determinarán o nombrarán a los directores, supervisores y altos directivos designados o recomendados por la sociedad a sus filiales. El nombramiento y el mandato de las personas nombradas o recomendadas se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de las filiales, y la sociedad podrá, según sea necesario, ajustar el nombramiento o la recomendación de las personas nombradas o recomendadas durante el mandato de conformidad con los procedimientos.
Artículo 15 los directores recomendados por la sociedad representarán, en principio, más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad filial o podrán controlar efectivamente el Consejo de Administración de la sociedad filial mediante otros arreglos. El Presidente de una filial será el Director recomendado por la empresa. Artículo 16 los directores recomendados por la sociedad desempeñarán las siguientes funciones y atribuciones de conformidad con las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades y los Estatutos de las filiales:
Ejercer los derechos de los directores y asumir las responsabilidades de los directores de conformidad con la ley;
Aplicar la estrategia de desarrollo de la empresa, los requisitos de funcionamiento y las resoluciones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas;
Ser fiel, diligente y responsable, coordinar las relaciones entre la empresa matriz y la filial y salvaguardar los intereses de la empresa en la filial;
Informar periódicamente a la empresa, o a petición de ésta, sobre la producción y el funcionamiento de sus filiales e informar oportunamente a la empresa sobre las cuestiones importantes estipuladas en el sistema de gestión de la divulgación de información;
Los estatutos de las filiales y otras funciones y facultades prescritas por la sociedad.
Artículo 17 cuando una sociedad filial establezca una Junta de supervisores, los supervisores recomendados por la sociedad representarán más de la mitad de los miembros de la Junta de supervisores de la sociedad filial; Si una filial no tiene una Junta de supervisores sino sólo un supervisor, será nombrada por el candidato recomendado por la empresa.
Artículo 18 los supervisores recomendados por la sociedad desempeñarán las siguientes funciones y facultades de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, otras leyes y reglamentos y los Estatutos de las filiales:
Ejercer los derechos y asumir las responsabilidades de los supervisores de conformidad con la ley;
Lealtad, diligencia y diligencia debida para salvaguardar los intereses de la empresa en sus filiales;
Examinar las finanzas de las filiales, velar por que las filiales funcionen de conformidad con la ley, normalizar el funcionamiento, corregir los actos perjudiciales para los intereses de la empresa e informar oportunamente a la empresa.
Asistir a las reuniones de la Junta de supervisores de las filiales y a las juntas de directores y accionistas de las filiales.
Los estatutos de las filiales y otras funciones y facultades prescritas por la sociedad.
Artículo 19 el nombramiento o la destitución del personal directivo superior de una filial serán decididos por el Consejo de Administración (Director Ejecutivo) de la filial, en el que el Director General será nombrado o recomendado por la empresa.
Artículo 20 el Director General de una filial ejercerá las siguientes funciones y facultades bajo la dirección del Presidente o del Director Ejecutivo de la filial, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, otras leyes y reglamentos y los Estatutos de la filial:
Organizar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración de las filiales y presidir las actividades cotidianas de producción, gestión y gestión;
Ii) elaborar planes de desarrollo a mediano y largo plazo, proyectos de inversión importantes y planes anuales de producción y funcionamiento de las filiales; Elaborar el plan de presupuesto financiero anual y las cuentas definitivas de las filiales;
Elaborar el plan de sueldos del personal y el plan de evaluación de la actuación profesional de las filiales;
Elaboración de la organización interna de gestión de las filiales
