Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Reglamento de la Junta
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”) y otras leyes y reglamentos, as í como con las disposiciones de los documentos normativos, as í como con los Estatutos de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). Artículo 2 cualificaciones y condiciones de servicio de los directores
El Director de la empresa es una person a física, que debe poseer los conocimientos, las aptitudes y la calidad necesarios para desempeñar sus funciones y garantizar que tenga tiempo y energía suficientes para desempeñar sus funciones. Los directores participarán activamente en la capacitación pertinente para comprender los derechos, obligaciones y responsabilidades de los directores, familiarizarse con las leyes y reglamentos pertinentes y comprender los conocimientos pertinentes que deben poseer los directores.
No podrá actuar como Director de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) no tenga capacidad civil ni restrinja su capacidad civil; Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución; Si el Director o Director de fábrica o Director General de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa; Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa; V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes; Vi) haber sido objeto de sanciones administrativas por la c
X) no se puede garantizar que se dedique tiempo y energía suficientes a los asuntos de la empresa durante el período de su mandato para desempeñar eficazmente las funciones y responsabilidades de los directores.
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo. Artículo 3 cualificaciones y condiciones de servicio de los directores independientes
El director independiente deberá cumplir los siguientes requisitos básicos: i) estar cualificado para ser Director de una sociedad cotizada de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en las directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa; Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole; Otras condiciones establecidas en los estatutos. Los directores independientes deben ser independientes:
Las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes: i) las personas que presten servicios en una empresa cotizada o en una empresa afiliada, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren a los cónyuges, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, los yernos de las nueras, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.); Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos; Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos; Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año; Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa o a sus empresas afiliadas; Otras personas especificadas en los estatutos; Otras personas identificadas por la c
El Consejo de Administración está integrado por nueve directores, de los cuales tres son independientes; Establecer un Presidente.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité Especial sobre estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los presentes estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento. Artículo 5 oficinas del Consejo de Administración
El Departamento de valores del Consejo de Administración tiene las siguientes funciones principales: i) ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración; Ii) ocuparse de los asuntos cotidianos de los comités especiales del Consejo de Administración; Preparar la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores de conformidad con los procedimientos legales (ⅳ) para la divulgación de información; V) ocuparse de los asuntos de la empresa que cotiza en bolsa y de la gestión de las relaciones con los accionistas; Ser responsable de la labor confidencial relacionada con la información de la sociedad, formular medidas de confidencialidad y hacer que todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad y las personas con información pertinente guarden secretos antes de que se revele oficialmente la información pertinente (ⅶ) ser responsables de mantener el registro de accionistas, el registro de directores, la información sobre las acciones de los accionistas controladores y los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, as í como los documentos de la Junta de directores y la Junta General de accionistas y las actas de las reuniones, etc.; Coordinar las relaciones entre la c
El Secretario del Consejo de Administración podrá designar representantes de valores y otras personas interesadas para que presten asistencia en sus actividades cotidianas. Artículo 6 competencias y ejercicio del Consejo de Administración
El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos. El Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades: i) convocará una junta general de accionistas e informará al respecto; Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas; Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa; Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa; Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa; Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa; Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa; Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Formular el sistema básico de gestión de la empresa; Formular un plan de modificación de los presentes estatutos; Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión; Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General; Adoptar una resolución sobre la adquisición de acciones por la sociedad en las siguientes circunstancias:
1. Utilizar las acciones en el plan de acciones de los empleados o en el incentivo de las acciones;
2. Convertir las acciones en bonos convertibles emitidos por las empresas que cotizan en bolsa;
3. Las empresas que cotizan en bolsa son necesarias para salvaguardar el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas.
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
El Consejo de Administración determinará los límites de autoridad de la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación. La Junta General de accionistas, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos pertinentes, y de conformidad con el principio de autorización prudente, otorgará al Consejo de Administración la autoridad para examinar y aprobar las siguientes transacciones (la definición de transacción se referirá a las disposiciones y requisitos de las normas de Inclusión en la lista).
La autoridad del Consejo de Administración para examinar las transacciones realizadas por la empresa es la siguiente:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción representa más del 10% del valor total de los activos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período; si el valor total de los activos relacionados con la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor superior se tomará como base de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
3. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
4. El volumen de negocios (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Cuando una transacción realizada por una sociedad (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla uno de los siguientes criterios, el Consejo de Administración, tras su examen y aprobación, la presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción representa más del 50% del valor total de los activos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período; si el valor total de los activos relacionados con la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor superior se tomará como base de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
3. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
4. El volumen de negocios (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
En caso de que la empresa realice una transacción de “compra o venta de activos”, el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado se tomarán como criterio de cálculo y se calcularán acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el cálculo acumulativo alcanza el 30% del total de activos auditados del período más reciente, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y los accionistas presentes en la Junta podrán votar más de dos tercios de los derechos de voto. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Ii) Autoridad para adoptar decisiones sobre garantías externas:
La garantía externa prevista en el artículo 42 de los presentes estatutos, que será examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración tendrá derecho a decidir sobre las garantías externas distintas de las previstas en el artículo 42 de los presentes estatutos; Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración estarán sujetas al examen y la aprobación de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración. Autoridad de adopción de decisiones sobre las transacciones conexas:
Cuando una transacción entre la sociedad y una person a asociada (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla uno de los siguientes criterios, se presentará al Consejo de Administración para su examen:
1. Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
2. Transacciones con personas jurídicas vinculadas por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Si el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) supera los 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
El alcance de las “transacciones”, “transacciones conexas” y “personas físicas vinculadas” y “personas jurídicas vinculadas” mencionadas se determinará con referencia a las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista, a menos que se disponga otra cosa en los presentes estatutos.
Al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar de conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los presentes estatutos.
Cuando el Consejo de Administración descubra que los accionistas o el controlador real han malversado los activos de la sociedad, iniciará el mecanismo de “ocupar o congelar” las acciones de la sociedad en poder de los accionistas o del controlador real, es decir, cuando descubra que los accionistas o el controlador real han malversado los activos, solicitará inmediatamente La congelación judicial de las acciones de la sociedad en poder de los accionistas, y cuando los activos malversados no puedan pagarse en efectivo, se reembolsará mediante la realización de acciones. Artículo 7 reuniones periódicas
El Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, y el Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al año durante los dos años y medio siguientes, convocada por el Presidente de la Junta y notificada por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión.
Antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Ministerio de valores, sobre la base de la preparación y presentación de la propuesta por la empresa, recabará plenamente las opiniones de todos los directores, formará inicialmente una propuesta formal de reunión y la presentará al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 8 reuniones provisionales
Los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto y más de 1 / 3 de los directores o supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. Artículo 9 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de valores. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente; Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión; Iv) propuestas claras y concretas; Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
El Departamento de valores transmitirá al Director, en un plazo de tres días a partir de la recepción de la propuesta escrita mencionada y de los materiales conexos.
Largo. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Las transacciones importantes con partes vinculadas, el empleo o la destitución de una empresa contable de la empresa sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
