Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”) y con el fin de regular los actos de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y garantizar que la Junta General de accionistas de la sociedad ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y las presentes Normas, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Las competencias ejercidas por la Junta General de accionistas incluyen:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las siguientes garantías:
1. El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 50% de los activos netos auditados en el último período;
2. Cualquier garantía proporcionada por la empresa después de que el importe total de la garantía externa supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
3. La cantidad garantizada por la empresa en el plazo de un año supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
4. Garantía para el objeto de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
5. Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados en el último período;
6. Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
7. La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otros actos de garantía externa previstos en los presentes estatutos que deban ser examinados por la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionadas no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas mediante autorización. Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas.
Artículo 5 la junta general anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General anual de accionistas será convocada por el Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 6 en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de manera irregular y en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará la Junta General provisional de accionistas de conformidad con los procedimientos establecidos en los estatutos y en el presente reglamento en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
El número de directores es inferior al quórum mínimo establecido en el derecho de sociedades o a los Estatutos
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Solicitud escrita de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) en la que esté situada la sociedad y a la bolsa de valores en la que se coticen Las acciones de la sociedad, exponiendo las razones y haciendo un anuncio público.
Artículo 7 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 8 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 5 del presente reglamento.
El director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 9 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 10 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración.
El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos. Artículo 11 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo registrarán en la bolsa de Shenzhen.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shenzhen en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios. Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 14 el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos pertinentes.
Artículo 15 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 16 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. En un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, el convocante enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 15 del presente reglamento no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 17 el Consejo de Administración notificará a los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y el convocante de la Junta General provisional de accionistas notificará a los accionistas mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
Artículo 18 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
Iv) la fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas (el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la Junta no excederá de siete días laborables; una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará);
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 19 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 20 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Iii) el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 21 después de la emisión de la notificación de la Junta General de accionistas, no podrá prorrogarse ni cancelarse sin razones justificadas, y las acciones se anunciarán al menos dos días hábiles antes de la fecha de la convocación y se explicarán las razones. En caso de que se aplace la convocatoria de la Junta General de accionistas, la fecha de la convocatoria después de la prórroga se anunciará en el anuncio.
Capítulo V Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 22 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas será el lugar de residencia de la sociedad u otro lugar especificado en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la Comisión Reguladora de valores de China o de la sociedad, se adoptarán redes seguras, económicas y convenientes y otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Artículo 23 la Junta General de accionistas convocada por el Consejo de Administración será presidida por el Presidente. Cuando el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, estará presidido por un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
La Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores será presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, estará presidido por un supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad de los supervisores, y la Junta General de accionistas convocada por los accionistas será presidida por un representante elegido por el convocante.
Cuando se convoque una junta general de accionistas, si el Presidente de la Junta viola el presente reglamento y la Junta General de accionistas no puede continuar, la Junta General de accionistas podrá elegir a una persona para que Act úe como Presidente de la Junta con el consentimiento de la mayoría de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas con derecho de voto.
Artículo 24 la Junta General de accionistas establecerá la Secretaría de la Junta, que se encargará específicamente de la Organización, los procedimientos y las actas de la Junta. La secretaría de la Junta General de accionistas será establecida por el convocante.
Artículo 25 el Consejo de Administración, el convocante y la Secretaría de la Junta General de accionistas adoptarán las medidas necesarias para garantizar la seriedad y el orden normal de la Junta General de accionistas. Además de los accionistas (o agentes de los accionistas), directores, supervisores, altos directivos, abogados y convocantes invitados, la empresa tiene derecho a denegar la admisión a otras personas de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración y otros convocantes se oponen a la injerencia en la Junta General de accionistas o a la provocación
