China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151)
Reglamento de la Junta
Abril de 2002
(aprobada en la 22ª reunión del octavo Consejo de Administración, celebrada el 22 de abril de 2022, y sometida a la consideración de la Junta General de accionistas)
Reglamento de la Junta de Síndicos capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y competencias del Consejo de Administración, normalizar la estructura interna y los procedimientos de funcionamiento del Consejo de Administración y dar pleno juego al papel central del Consejo de Administración en la adopción de decisiones empresariales, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y las normas de la Bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), Estas normas se formulan en las “Directrices para el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa” y en las “Directrices para la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa”, as í como en las disposiciones de las leyes, reglamentos y reglamentos pertinentes y los “artículos de asociación” China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) (en adelante denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley. El Consejo de Administración, encargado por la Junta General de accionistas, desempeñará las funciones de definir la estrategia, adoptar decisiones y prevenir los riesgos, ejercerá el poder de adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, y será responsable de la gestión y supervisión de La dirección.
Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 3 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Medidas importantes para aplicar la decisión y el plan del Comité Central del partido y aplicar la estrategia nacional de desarrollo;
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas y adoptar decisiones sobre el desarrollo a mediano y largo plazo de la empresa;
Formular la estrategia y el plan de desarrollo de la empresa, la política empresarial y el plan de inversión; Promover la construcción del Estado de derecho en las empresas, escuchar el informe anual de Trabajo sobre la construcción del Estado de derecho y presentar sugerencias y sugerencias;
Formular el plan presupuestario financiero anual de la empresa, el plan de ajuste y el plan contable final; Ejercer la autoridad de gestión de las principales cuestiones financieras de la empresa de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los Estatutos de la empresa, garantizar el equilibrio positivo de los ingresos y gastos de la empresa, la asignación racional de fondos, la coordinación de las relaciones de intereses, la escala general de la garantía razonable, las medidas internas de gestión y control del riesgo de deuda y la capacidad de hacer donaciones externas;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Decidir el establecimiento de sucursales, filiales y oficinas de la empresa en el extranjero; Formular normas para las prestaciones de los directores independientes;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la garantía de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas;
Decidir, de conformidad con las normas y procedimientos pertinentes, nombrar o destituir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa, nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas de la empresa, etc., de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a La remuneración y las recompensas y sanciones del Director;
Formular medidas para la evaluación de la actuación profesional de los administradores, firmar cartas de responsabilidad sobre la actuación profesional de los administradores durante el año y el mandato, determinar científica y racionalmente los resultados de la evaluación de la actuación profesional de los administradores y establecer y perfeccionar el mecanismo de restricción correspondiente a los incentivos de los administradores;
Formular medidas para la administración de la nómina de sueldos, aclarar el mecanismo de determinación de la nómina de sueldos y determinar el presupuesto de la nómina de sueldos y los resultados de la liquidación;
Solicitar a la Junta General de accionistas que contrate o sustituya a una empresa contable auditada por la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Formular políticas contables importantes y planes de cambio de las estimaciones contables de la empresa; Formular el plan de incentivos a la propiedad de acciones y el plan de participación de los empleados de la empresa; Decidir el sistema de gestión de riesgos de la empresa, el sistema de control interno, el sistema de investigación de la responsabilidad por las inversiones en operaciones ilegales y el sistema de gestión del cumplimiento de la ley, orientar, inspeccionar y evaluar la labor de auditoría interna de la empresa, examinar el informe de auditoría interna de la empresa, decidir la persona encargada de la Organización de auditoría interna de la empresa, establecer el mecanismo de rendición de cuentas del Departamento de auditoría al Consejo de Administración, y aprobar el plan anual de auditoría y el informe de auditoría importante de conformidad con la ley por el Consejo de Administración; Determinar el límite superior de la relación activo – pasivo de la empresa, supervisar y evaluar en general la gestión de riesgos, el control interno y el sistema de gestión del cumplimiento de la ley y su aplicación efectiva;
Escuchar el informe de trabajo del Director General, examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta por el Director General y otros altos directivos y establecer y mejorar la rendición de cuentas del Director General y otros altos directivos;
Examinar y aprobar cuestiones importantes relacionadas con los derechos e intereses de los trabajadores, como la gestión democrática de la empresa, la distribución y el reasentamiento de los trabajadores;
Examinar y aprobar cuestiones importantes relativas a la seguridad, la protección del medio ambiente, el mantenimiento de la estabilidad y la responsabilidad social de la empresa;
Decidir sobre cuestiones de garantía distintas de las previstas en el artículo 43;
Elaborar un informe sobre la labor del Consejo de Administración;
Formular el plan de adopción de decisiones autorizado por el Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, reglamentos y estatutos.
Cuando el Consejo de Administración decida sobre cuestiones importantes para la empresa, escuchará con antelación las opiniones del Comité del partido de la empresa. Entre las cuestiones mencionadas en la resolución del Consejo de Administración, las cuestiones pertinentes que se hayan incluido en el estudio previo del Comité del partido de la empresa para examinar la lista de cuestiones importantes de funcionamiento y gestión deben ser examinadas y debatidas por el Comité del partido de la empresa antes de que el Consejo de Administración adopte una decisión o, una vez examinadas y aprobadas, se presenten a la Junta General de accionistas para que adopte una decisión de conformidad con los procedimientos. El Consejo de Administración ejercerá sus funciones y facultades en el ámbito de las leyes, los reglamentos y los estatutos, y tendrá derecho a autorizar al Presidente y al Director General a ejercer algunas de sus funciones y facultades dentro de la autoridad del Consejo de Administración, de conformidad con las necesidades de la estrategia de desarrollo de la empresa y La naturaleza de las cuestiones autorizadas.
Artículo 4 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad de la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la prenda de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada y las transacciones conexas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
El Consejo de Administración podrá realizar inversiones en el extranjero en las esferas de inversión permitidas por las leyes y reglamentos del Estado, de conformidad con la situación real, y la autoridad para las inversiones en el extranjero se determinará de conformidad con las disposiciones de los artículos 123 y 124 de los Estatutos de la sociedad.
El Consejo de Administración podrá, a la luz de la situación real, aprobar los actos de garantía externa de la sociedad que no cumplan lo dispuesto en el artículo 41 de los estatutos y deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. El Consejo de Administración de la sociedad tratará y controlará estrictamente las cuestiones relativas a las garantías externas. Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración llevará a cabo un examen riguroso de la situación crediticia del objeto garantizado y, con el consentimiento de más de dos tercios de todos los miembros del Consejo de Administración, podrá aprobar o acordar presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 5 el Consejo de Administración estará facultado para decidir las siguientes transacciones relacionadas con la adquisición, venta o sustitución de activos:
Cuando el importe total de los activos involucrados en la transacción represente menos del 50% del total de los activos auditados de la empresa en el último período, y el importe en libros y el valor de evaluación del valor total de los activos involucrados en la transacción existan simultáneamente, el valor superior se tomará como datos de cálculo;
Ii) el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos de la actividad principal relacionados con la proporción de los ingresos de la actividad principal auditados de la empresa en el último ejercicio contable no han alcanzado el 50%, o la proporción ha superado el 50%, pero el importe absoluto no ha superado los 50 millones de yuan;
Iii) La proporción de los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable no ha alcanzado el 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable; O la proporción ha superado el 50%, pero la cantidad absoluta no ha superado los 5 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; O la proporción ha superado el 50%, pero la cantidad absoluta no ha superado los 5 millones de yuan;
El beneficio de la transacción representa menos del 50% del beneficio neto auditado del último ejercicio contable de la empresa; O la proporción ha superado el 50%, pero la cantidad absoluta no supera los 5 millones de yuan.
A menos que se disponga otra cosa en las leyes, reglamentos y normas de cotización de la bolsa, el Consejo de Administración será responsable del examen y la aprobación de las transacciones entre la sociedad y sus filiales de cartera en el ámbito de la fusión o entre ellas. El Consejo de Administración podrá autorizar al Presidente o al Director General a decidir sobre las transacciones que no superen los criterios antes mencionados.
Si el importe de la inversión extranjera de la empresa cumple las normas anteriores, el Consejo de Administración de la empresa será responsable de su examen. Si se superan los criterios mencionados, se someterán a la consideración de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración de la sociedad podrá autorizar al Presidente o al Director General a decidir, en el marco de las competencias mencionadas, no invertir más allá de las normas mencionadas.
La definición de los tipos de negociación mencionados, el volumen de negociación y el cálculo y cálculo específicos de los indicadores financieros pertinentes se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de la bolsa.
Artículo 6 el Consejo de Administración tendrá derecho a decidir que la empresa firme un acuerdo de transacción con partes vinculadas cuyo valor total de transacción sea inferior a 30 millones de yuan o cuyo valor de transacción sea superior a 30 millones de yuan pero inferior al 5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período Sin la aprobación de la Junta General de accionistas de la empresa.
Las transacciones importantes con partes vinculadas que superen los criterios establecidos en el párrafo 1 del presente artículo sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen y a la Junta General de accionistas para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Cuando el Consejo de Administración examine las transacciones conexas antes mencionadas, la definición de las partes vinculadas y el procedimiento de votación de las transacciones conexas se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de la bolsa. La sociedad y sus partes vinculadas estarán exentas del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las normas de cotización de la bolsa cuando concluyan las siguientes transacciones conexas:
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo; Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte como miembro del Grupo de suscripción; Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Iv) las transacciones conexas resultantes de la participación de una parte en licitaciones públicas, subastas públicas, etc.;
Otras circunstancias determinadas por el intercambio.
CAPÍTULO III directores
Artículo 7 los directores de la sociedad serán personas físicas. Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa. La empresa establecerá un director independiente. Las disposiciones del capítulo III del presente reglamento se aplicarán a las cuestiones relativas a las calificaciones, la elección y las funciones de los directores independientes.
Artículo 8 los directores serán miembros del Consejo de Administración y serán elegidos por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas (incluidos los agentes de los accionistas) presentes en la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de la expiración del mandato, la Junta General de accionistas podrá destituirla de su cargo.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Director u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de director u otro personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
Entre los miembros del Consejo de Administración se establecerá un Director representativo de los empleados, que entrará directamente en el Consejo de Administración después de ser elegido democráticamente por los empleados de la empresa a través del Congreso de los empleados, el Congreso de los empleados u otras formas.
Artículo 9 la Junta General de accionistas adoptará una resolución ordinaria sobre la destitución del Director. Artículo 10 la lista de candidatos a directores se presentará a la Junta General de accionistas en forma de propuesta.
Modalidades y procedimientos para la designación de los directores:
Los accionistas que tengan más del 3% del total de derechos de voto en el Consejo de administración actual o en la sociedad de cartera única o combinada tendrán derecho a presentar candidatos para el próximo Director (sin incluir a los directores independientes, como se indica a continuación en el presente artículo). El número de candidatos en cada propuesta no excederá del número de directores previsto en los estatutos.
El proponente proporcionará al Consejo de Administración el currículum vitae y la información básica del candidato, as í como la Declaración de que el candidato no puede actuar como Director de la sociedad de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, etc. el Consejo de Administración examinará la propuesta, presentará la propuesta que cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos a la Junta General de accionistas para su debate, y no presentará la propuesta que no cumpla las disposiciones anteriores a la Junta General de accionistas para su debate. Las explicaciones y explicaciones se presentarán en la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración revelará los detalles de los candidatos a Director antes de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
Los candidatos a directores harán un compromiso por escrito antes de la Junta General de accionistas, aceptarán la nominación, se comprometerán a revelar públicamente la veracidad y exhaustividad de los datos de los candidatos a directores y garantizarán el desempeño efectivo de las funciones de los directores después de su elección.
Los métodos y procedimientos de nombramiento de los directores independientes se especificarán por separado en el capítulo IV del presente reglamento. Artículo 11 en caso de ausencia de directores, el Consejo de Administración podrá solicitar a la Junta General de accionistas que la complemente, con el fin de llenar el número de directores estipulado en los estatutos.
Artículo 12 cuando la estructura de propiedad de la sociedad cambie en el curso de su funcionamiento, los nuevos accionistas podrán, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y en proporción a su participación en el capital, presentar una solicitud adicional para que los representantes de los accionistas entren en el Consejo de Administración. Los accionistas que posean por separado o en combinación más del 3% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad (excluido el poder de voto) tendrán derecho a proponer candidatos a directores.
Artículo 13 cualificaciones de los directores:
Mantener los derechos e intereses de los accionistas y garantizar la seguridad y el valor añadido de los activos estatales; Tener la experiencia y la experiencia de trabajo adecuadas para actuar como Director;
Honestidad y justicia en el trabajo.
Artículo 14 nadie podrá actuar como Director de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación de fondos, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o alteración del orden socioeconómico, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución o haber sido privado de derechos políticos por otros delitos, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Actuar como Director o director o gerente de una empresa o empresa que lleve a cabo la liquidación en quiebra y sea personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, pero no más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación en quiebra de la empresa o empresa;
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