Reglamento de la Junta
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (en lo sucesivo denominado “la sociedad”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y responsabilidades, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Estas normas se formulan de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las normas de cotización en bolsa de Shanghai, etc.
Artículo 2 la secretaría del Consejo de Administración se establecerá bajo la dirección del Consejo de Administración, que actuará como Departamento de servicios diarios de gestión empresarial del Consejo de Administración y la gobernanza empresarial, conservará el sello del Consejo de Administración y estará encabezada por el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 3 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 4 antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la secretaría del Consejo de Administración consultará plenamente a los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 5 el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional en cualquiera de las siguientes circunstancias:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando la Junta de supervisores lo proponga;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
A propuesta del Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 6 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Secretario del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
El Secretario del Consejo de Administración, tras recibir la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Secretario y el Presidente del Consejo de administración consideran que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrán solicitar al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 7 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 8 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración notificará las reuniones a todos los directores y supervisores, as í como al Director General, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos con 10 y 5 días de antelación, respectivamente, mediante notificación a mano, por escrito, por correo electrónico, por fax, etc. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono o correo electrónico y se registrará en consecuencia.
En caso de circunstancias especiales que requieran la convocación inmediata de una reunión provisional del Consejo de Administración, la notificación de la reunión podrá enviarse inmediatamente por teléfono u otros medios de comunicación, sin limitación del plazo de notificación previa de la reunión, siempre que todos los directores no tengan objeciones a la notificación de la reunión de emergencia. El organizador hará una declaración en la reunión.
Artículo 9 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La hora y el lugar de la reunión;
Las modalidades de celebración de la Conferencia;
Duración de la reunión;
Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Contactos e información de contacto;
La fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los apartados i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta lo antes posible.
Artículo 10 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores y se harán los registros correspondientes.
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión. El Secretario del Consejo de Administración asistirá a las reuniones del Consejo de Administración, y los supervisores, los miembros del Comité del partido, el Director General y otros altos directivos de la sociedad asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 12 los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres de los fideicomisarios y fideicomisarios y las cuestiones relativas a la agencia fiduciaria;
Una breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
El alcance de la autorización, el plazo de validez y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register. Los directores firmarán un dictamen de confirmación por escrito sobre el informe periódico de conformidad con la ley y no podrán confiar la firma a otra persona.
Artículo 13 la delegación y el Fideicomiso de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios: 1) al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Un director independiente no podrá confiar a un director no independiente la asistencia en su nombre, ni podrá aceptar la autorización de un director independiente;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 15 el Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores, no se someterá a votación ninguna propuesta que no figure en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 16 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al Secretario del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a esas personas e instituciones a explicar la situación a los representantes de la reunión.
Artículo 17 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación.
La votación de la Conferencia se llevará a cabo mediante votación a mano alzada, votación escrita o votación electrónica.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 18 en caso de votación por escrito, una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente de la secretaría del Consejo de Administración recogerá oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 19 salvo lo dispuesto en el artículo 20 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y los directores que superen la mitad del número total de directores de la empresa votarán a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, en el ámbito de su competencia, adoptará una resolución sobre las cuestiones de garantía, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores de la sociedad estén de acuerdo.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 20 cuando se produzcan las siguientes circunstancias, los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes: 1) las circunstancias en que los directores deban abstenerse de votar de conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shanghai;
Las circunstancias que los propios directores consideren que deben evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre los directores y las empresas involucradas en la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 21 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
El Consejo de Administración ejercerá colectivamente todas las funciones y facultades legales del Consejo de Administración de la sociedad y no podrá autorizar a otros a ejercerlas. El principio de autorización y el contenido de la autorización del Consejo de Administración para el personal directivo superior deben ser claros, y la autorización no debe afectar ni debilitar el ejercicio de los derechos del Consejo de Administración. El Consejo de Administración no otorgará plenos poderes a los comités profesionales subordinados para que ejerzan sus funciones y facultades legales.
Artículo 22 la empresa concede gran importancia al rendimiento razonable de la inversión de los inversores, y la política de distribución de beneficios de la empresa es la siguiente:
Principio de distribución de beneficios: la distribución de beneficios de la empresa debe tener en cuenta tanto el rendimiento razonable de la inversión para los inversores como el desarrollo sostenible de la empresa, y la política de distribución de beneficios debe mantener la continuidad y la estabilidad. La distribución de los beneficios de la sociedad no excederá del alcance de los beneficios acumulados disponibles para la distribución y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos.
Forma y período de distribución de los beneficios: la sociedad podrá distribuir los beneficios en efectivo, acciones, efectivo y acciones, o de cualquier otra manera permitida por las leyes y reglamentos, y dará prioridad a la distribución en efectivo. En las condiciones de distribución de beneficios, la empresa puede distribuir beneficios a medio plazo cada año.
Condiciones y proporción de los dividendos en efectivo: en el caso de los beneficios anuales, el Fondo de reserva legal se reservará en su totalidad para satisfacer las necesidades de capital de la producción y el funcionamiento normales de la empresa; la institución de auditoría emitirá un informe de auditoría estándar sin reservas sobre el informe financiero anual de la empresa; la relación activo – pasivo de la empresa al final del a ño no excederá del 70% o el flujo neto de efectivo generado por las actividades operacionales del año en curso será positivo, si no se dispone de un plan de inversión importante o de un plan de gastos en efectivo importante; La empresa distribuirá los dividendos en efectivo.
Cuando la empresa cumpla las condiciones de dividendos en efectivo, los beneficios distribuidos acumulativamente en efectivo en los últimos tres años no serán inferiores al 30% de los beneficios distribuibles anuales medios realizados en esos tres años.
Si la empresa obtiene beneficios durante el período de referencia anual y los beneficios acumulados no distribuidos son positivos, y la relación entre el total de dividendos en efectivo no distribuidos o el total de dividendos en efectivo que se distribuirán y los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la empresa en el año en curso es inferior al 30%, La empresa revelará detalladamente las siguientes cuestiones en el anuncio de resolución del Consejo de Administración en el que se examine y apruebe la distribución de beneficios:
1. En combinación con las características de la industria, la etapa de desarrollo y el propio modelo de negocio, el nivel de beneficios, la demanda de fondos y otros factores, no se llevó a cabo ningún dividendo en efectivo o el nivel de dividendo en efectivo es inferior a la explicación de las razones;
2. El uso exacto de los beneficios no distribuidos retenidos y los ingresos previstos.
Condiciones para la distribución de dividendos de acciones: la empresa puede distribuir dividendos de acciones bajo la premisa de garantizar la distribución de dividendos en efectivo en su totalidad, garantizar la escala del capital social de la empresa y la estructura razonable de la propiedad. Artículo 23 cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden pronunciarse sobre cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales para la reunión, el Presidente de la reunión solicitará a la reunión que:
