Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), promover el funcionamiento normal y eficaz de la sociedad y proteger los intereses de los accionistas minoritarios y las partes interesadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (En lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el Reglamento del director independiente de la sociedad cotizada, Las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado y los Estatutos de las empresas establecen un sistema de trabajo para los directores independientes.
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 la sociedad tendrá tres directores independientes. Entre los directores independientes figura al menos un profesional de la contabilidad (un profesional de la contabilidad es una person a que tiene la calificación de contador público certificado, o un título profesional superior, un título de profesor asociado o superior o un doctorado en contabilidad, auditoría o gestión financiera, o un título profesional superior en gestión económica, y que tiene más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en puestos profesionales como la contabilidad, la auditoría o la gestión financiera).
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y con todos los accionistas, desempeñarán sus funciones concienzudamente y fielmente y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas públicos.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 5 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la sociedad cotizada de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por las leyes, los reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shanghai, etc.;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente, jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 6 los candidatos a directores independientes cumplirán los requisitos de las siguientes leyes y reglamentos:
Las disposiciones del derecho de sociedades relativas al nombramiento de los directores;
Las disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones (si procede);
Las disposiciones pertinentes del reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la c
Las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC y del Departamento de organización del Comité Central del CPC sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o que Act úen como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación;
Disposiciones del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del empleo a tiempo parcial en las empresas;
Disposiciones del Comité Central de disciplina del CPC, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de instituciones de enseñanza superior;
Las disposiciones pertinentes de las directrices sobre el sistema de directores independientes y supervisores externos de los bancos comerciales de acciones conjuntas del Banco Popular de China;
Disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas de valores de la c
Las medidas de la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China sobre la administración de las calificaciones de los directores (directores) y altos directivos de las instituciones financieras bancarias, las disposiciones sobre la administración de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las compañías de seguros, las medidas sobre la administración de los directores independientes de las instituciones de seguros, etc.; Otras leyes y reglamentos y las circunstancias prescritas por la bolsa de Shanghai.
Artículo 7 los candidatos a directores independientes serán independientes y no podrán ser directores independientes de la sociedad:
Las personas que presten servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los 10 principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios; Actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades de accionistas controladores de esas unidades comerciales;
Las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras circunstancias en las que la bolsa de valores de Shanghái considera que no tiene independencia.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados 4, 5 y 6 del párrafo anterior no incluirán las empresas afiliadas que no formen una relación de asociación con la sociedad de conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shanghai.
Los “parientes directos” mencionados en el párrafo anterior se refieren al cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres, las nueras y los yernos, los cónyuges de hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas del cónyuge; Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shanghai; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 8 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Haber sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores determine públicamente que no es apto para actuar como Director de una sociedad cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de dos notificaciones públicas;
Durante su mandato como director independiente, el número de reuniones consecutivas de la Junta de Síndicos que no asistieron a las reuniones de la Junta de Síndicos o que no asistieron personalmente a ellas representó más de un tercio del número de reuniones de la Junta de Síndicos del año en curso;
Las opiniones independientes expresadas durante su mandato como director independiente son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
El Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección de los directores independientes, publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shanghai. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 11 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 12 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 14 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la dimisión del director independiente da lugar a que el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración sea inferior al mínimo prescrito por la ley o los Estatutos de la sociedad, o a que no haya profesionales contables entre los directores independientes, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones, y el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de tres meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 15 el director independiente de la sociedad gozará de las facultades y facultades generales que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos, normas de autodisciplina y estatutos.
Artículo 16 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, las siguientes facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse al Consejo de Administración para su examen se presentarán al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a intermediarios para que realicen auditorías, verificaciones o emitan opiniones profesionales; Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados 1 a 5 del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de un tercio de todos los directores independientes. Los directores independientes, en el ejercicio de las funciones y facultades a que se refiere el apartado 1 del párrafo anterior, podrán, antes de emitir un juicio, contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base para su juicio. Los directores independientes ejercerán las funciones y facultades mencionadas en el apartado 6 del párrafo anterior con el consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los apartados a) y b) del párrafo 1 del presente artículo sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de un tercio de los directores independientes.
Capítulo V Obligaciones de los directores independientes
Artículo 17 los directores independientes desempeñarán activamente sus funciones en la gobernanza empresarial, el control interno, la divulgación de información y la supervisión financiera.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la sociedad y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 18 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa, tanto en el país como en el extranjero, y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes. Artículo 19 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 20 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Nombrar o destituir al personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa serán objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Planes para modificar los compromisos de las partes interesadas;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Planes de reestructuración de activos importantes, adquisiciones de gestión, planes de incentivos de capital, planes de participación de los empleados, planes de recompra de acciones y planes de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shanghai;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios; Otras cuestiones exigidas por las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 21 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shanghai, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una verificación especial:
El incumplimiento de los procedimientos de examen de las cuestiones importantes de conformidad con las disposiciones pertinentes;
No cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias en las que se sospeche que se han violado las leyes y reglamentos o se han violado los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Artículo 22 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shanghai.
Artículo 23
