Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
Normas relativas a las transacciones con partes vinculadas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de valores de Shanghai, los Estatutos de la sociedad y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las realidades de la sociedad, a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (en adelante, “la sociedad”), garantizar la legalidad, equidad y racionalidad de las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas y la sociedad. Artículo 2 al confirmar y tramitar las relaciones y transacciones conexas entre las partes vinculadas pertinentes, la sociedad observará y aplicará los siguientes principios:
Evitar o reducir al mínimo las transacciones conexas con personas vinculadas;
Al determinar el precio de las transacciones conexas, se respetará el principio de “equidad, equidad, publicidad y compensación equivalente” y se determinará mediante acuerdo escrito;
Las disposiciones pertinentes relativas a la divulgación de información se aplicarán efectivamente a las transacciones conexas que deban revelarse.
El principio de que los directores afiliados y los accionistas afiliados se abstengan de votar;
El principio de emplear consultores financieros independientes u organismos profesionales de evaluación para expresar sus opiniones e informes de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Definir estrictamente a las partes vinculadas y a las transacciones conexas de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma. Artículo 3 al tramitar las transacciones conexas con partes vinculadas, la sociedad no podrá perjudicar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, en particular los accionistas minoritarios y los accionistas no vinculados.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 4 las personas vinculadas a una sociedad se dividen en personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) y personas físicas vinculadas.
Una person a jurídica (u otra organización) será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica distinta de la sociedad y sus filiales controladoras y otros sujetos bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica (u otra organización) a que se refiere el párrafo 1 supra;
3. Toda person a jurídica (u otra organización) que no sea una sociedad, una filial controladora u otra entidad controladora que esté bajo el control directo o indirecto de una persona física asociada de la sociedad a que se refiere el apartado 2 infra, o en la que la persona física asociada sea el Director (excluido el Director independiente de ambas partes) y el personal directivo superior;
4. Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y sus personas que actúen de consuno.
Una person a física asociada a una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente párrafo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas jurídicas (u otras organizaciones) y personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan dado lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma.
En los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes, las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las circunstancias previstas en los párrafos 2) o 3) del presente artículo serán personas vinculadas a la sociedad.
Cuando la sociedad y las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el párrafo 2 del presente artículo estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal, no constituirán por lo tanto una relación conexa, salvo que su representante legal, su Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores desempeñen simultáneamente las funciones de Director, supervisor o directivo superior de la sociedad.
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, más del 5% de los accionistas de la sociedad accionarial, as í como sus agentes concertados y controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas de la sociedad, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro. El Departamento a tiempo completo establecido en virtud del Comité de control de riesgos de auditoría financiera de la empresa confirmará la lista de personas vinculadas de la empresa e informará oportunamente al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión, y el Secretario del Consejo de Administración rellenará o actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas de la empresa y la información sobre las relaciones conexas a través del sistema de gestión empresarial de la bolsa de Shanghai.
Artículo 6 la sociedad garantizará la legalidad, la necesidad, la racionalidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Ninguna de las Partes en la transacción podrá ocultar la relación entre partes vinculadas o adoptar otros medios para eludir el procedimiento de examen de las transacciones entre partes vinculadas y la obligación de divulgación de información de la empresa.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales de control y otras entidades controladas y las partes vinculadas. Incluye:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantías (incluidas las garantías a las filiales de control, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos y deudas;
Firmar un acuerdo de licencia;
Transferir o transferir proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital); Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos. CAPÍTULO IV DECISIÓN sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 8 salvo en el caso de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, si las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas cumplen una de las siguientes normas, la divulgación se examinará oportunamente:
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan (excepto las garantías proporcionadas por la empresa) se presentarán a la reunión del Consejo de Administración para su examen y se revelarán oportunamente;
El importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización), incluidas las deudas y los gastos asumidos, es superior a 3 millones de yuan y representa el valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Más del 5% de las transacciones conexas (excepto las garantías proporcionadas por la empresa) se presentarán a la reunión del Consejo de Administración para su examen y divulgación oportunas;
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la sociedad y los activos en efectivo donados) sea superior a 30 millones de yuan (incluidas las deudas y gastos asumidos) y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y se revelarán oportunamente.
Si la sociedad cumple las normas establecidas en el apartado 3 del párrafo anterior, y el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, la sociedad revelará el último informe financiero y contable anual auditado por la sociedad contable. La opinión de auditoría emitida por una empresa contable será la opinión estándar sin reservas, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social de la sociedad, se revelará el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos. La fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Si las transacciones con partes vinculadas de una sociedad no cumplen las normas establecidas en el apartado 3 del párrafo 1 del presente artículo, pero la c
Artículo 9 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del párrafo 1 del artículo 8. Cuando el importe de la aportación de capital de la sociedad cumpla las normas establecidas en el apartado 3 del párrafo 1 del artículo 8, podrá eximirse de la aplicación de las disposiciones que se presenten a la Junta General de accionistas para su examen si todas las Partes que aportan capital contribuyen en efectivo y la proporción de las acciones de cada Parte en la sociedad establecida se determina de acuerdo con la proporción de la aportación de capital.
Artículo 10 en caso de que sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información para cada transacción de inversión debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., cuando la gestión financiera encomendada entre la empresa y las partes vinculadas se lleve a cabo entre sí, el alcance de la Inversión, la cantidad de inversión y la duración de la misma podrán preverse razonablemente, y la cantidad se utilizará como norma de cálculo, y se aplicarán las disposiciones del párrafo 1 del artículo 8.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Artículo 11 cuando la renuncia directa o indirecta de la sociedad a los derechos de compra preferente o suscripción de contribuciones de capital a una filial u otra entidad controlada dé lugar a transacciones conexas con sus partes vinculadas, lo que dará lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados, se aplicarán las disposiciones del párrafo 1 del artículo 8 del presente reglamento a la cantidad de renuncia y a los indicadores financieros pertinentes de esa entidad; Si la renuncia a los derechos de la sociedad no da lugar a cambios en el alcance de los estados consolidados de la sociedad, pero en comparación con la renuncia a los derechos, la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuye, se aplicarán las disposiciones del párrafo 1 del artículo 8 del presente reglamento a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la renuncia al importe y la proporción de los cambios en los derechos e intereses. Cuando una sociedad renuncie parcialmente a sus derechos, las disposiciones del párrafo 1 del artículo 8 del presente reglamento se aplicarán también a la cantidad y el índice mencionados y a la cantidad real transferida o invertida.
Artículo 12 cuando las disposiciones pertinentes relativas a las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas se refieran a la determinación condicional de la cantidad que pueda pagarse o cobrarse en el futuro, el importe máximo previsto será el importe de la transacción, y se aplicarán las disposiciones del párrafo 1 del artículo 8.
Artículo 13 las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por las disposiciones del párrafo 1 del artículo 8, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo subíndice de categoría de transacción realizadas por diferentes partes vinculadas; Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Artículo 14 cuando las transacciones realizadas por la sociedad se ajusten al principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos, de conformidad con las disposiciones del presente sistema, y cumplan las normas de divulgación, sólo podrán revelarse las transacciones en curso de conformidad con los requisitos pertinentes, y en el anuncio se indicarán las transacciones en las que la acumulación anterior no haya cumplido las normas de divulgación; Si se cumplen las normas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, la transacción sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, y las transacciones que no hayan cumplido los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas en un período anterior se indicarán en el anuncio.
Si la sociedad ha cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el párrafo 1 del artículo 8, ya no se incluirá en el cálculo acumulativo correspondiente. Las transacciones que la sociedad haya revelado pero no haya cumplido los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo correspondiente para determinar los procedimientos de examen que deben cumplirse.
Artículo 15 cuando el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas vinculadas no cumpla las normas establecidas en el apartado 1, letra b), del párrafo 1 del artículo 8, la Junta General de la Oficina del Director General deliberará y determinará las transacciones y las presentará al Consejo de Administración para que conste en acta.
Artículo 16 cuando una sociedad y una person a asociada realicen operaciones cotidianas con partes vinculadas enumeradas en los apartados 12 a 16 del artículo 7 del presente reglamento, cumplirán los procedimientos de examen y revelarán lo siguiente:
En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del Acuerdo diario de transacciones conexas que haya sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas o por el Consejo de Administración, la sociedad revelará, según sea necesario, el cumplimiento efectivo de cada acuerdo en el informe anual y en el informe semestral, indicando si Se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen, un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado, de conformidad con el importe total de las transacciones relacionadas con el acuerdo, y si el acuerdo no contiene un importe total de transacción, el Acuerdo se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de examen y revelará oportunamente el importe total de las transacciones relacionadas con el Acuerdo de conformidad con el importe total de las transacciones, y si el acuerdo no contiene un importe total específico de las transacciones, lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen. En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo durante su ejecución o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, se tratará de conformidad con las disposiciones anteriores.
La sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas del año en curso, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; En caso de que la ejecución real supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen se reanudará y se revelará de conformidad con la cantidad excedente.
El informe anual y el informe semestral de la sociedad se clasificarán y resumirán para revelar el desempeño real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas.
Si la duración del Acuerdo diario de transacción con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, la empresa volverá a cumplir los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación de información cada tres años, de conformidad con los requisitos del presente sistema.
Artículo 17 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 18 la sociedad no podrá proporcionar ayuda financiera a las partes vinculadas, salvo en los casos en que la ayuda financiera se preste a las empresas afiliadas que no estén controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad, y los demás accionistas de la sociedad que participe en ella proporcionen la misma proporción de la contribución financiera en condiciones equivalentes.
Cuando la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en el capital de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, a menos que haya sido examinada por la mayoría de todos los directores no afiliados
