Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) (en lo sucesivo denominada “la sociedad” o “la sociedad”), salvaguardar los intereses generales de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas de daños, de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos, como la Ley de valores de la República Popular China y el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Este sistema se formula de conformidad con el Reglamento del director independiente de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China) y las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la supervisión jurídica de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM.
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 en principio, el director independiente nombrado por la sociedad desempeñará simultáneamente las funciones de director independiente en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa (incluida la sociedad), y velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de director independiente.
Artículo 5 la sociedad tendrá dos directores independientes, incluidos al menos un profesional contable, según sea necesario. Artículo 6 la sociedad completará la elección de dos directores independientes en un plazo de tres meses a partir de la fecha de adopción del presente sistema. En caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el director independiente de la sociedad no alcance el quórum, la sociedad, en el plazo de tres meses a partir de la fecha de aparición de las circunstancias mencionadas, completará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes podrán participar en la formación organizada por ellos a petición de las autoridades competentes pertinentes.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 una person a que actúe como director independiente de la sociedad deberá cumplir las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia a que se refiere el artículo 9 del presente reglamento;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos departamentales pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que presten servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y los principales responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Prestar servicios en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en las unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último a ño;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Ⅸ) haber sido prohibido en el mercado de valores por la Comisión Reguladora de valores de China y permanecer en el período de prohibición;
Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, el plazo aún no ha expirado;
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
No se han emitido opiniones definitivas sobre las conclusiones de la investigación iniciada por la Comisión Reguladora de valores de China (c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido determinado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos para restringir el puesto de Director de una empresa cotizada;
El Consejo de Administración ha propuesto a la Junta General de accionistas la destitución de un director independiente en el pasado por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a las reuniones del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Los familiares inmediatos a que se refiere el apartado i) del párrafo anterior se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc. Las principales relaciones sociales mencionadas en el apartado i) del párrafo anterior se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, las nueras y los yernos, los cónyuges de hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.
El término “transacciones comerciales importantes” mencionado en el párrafo anterior se refiere a las normas de cotización de acciones, las normas de cotización de acciones de GEM y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, o a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, o a otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shenzhen.
El término “nombramiento” mencionado en el párrafo anterior se refiere al nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios. Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Además de cumplir lo dispuesto en el artículo 9 del presente sistema, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período; Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que afectan a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
En caso de que existan las circunstancias mencionadas, el candidato revelará los motivos de la presentación de candidaturas.
Artículo 12 antes de que se celebre la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, expondrá las opiniones escritas del Consejo de Administración a la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato. Si el director independiente ha sido nombrado director independiente de la empresa durante seis años consecutivos, no podrá ser nombrado director independiente de la empresa en el plazo de un año a partir de la fecha de ese hecho.
Artículo 14 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para su sustitución. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director, como se estipula en el derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará a los accionistas la destitución del director independiente como cuestión especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número de directores independientes o directores en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos prescritos debido a la dimisión del director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente o director haya llenado su vacante; Antes de que el Director reelegido asuma sus funciones, el director independiente original seguirá desempeñando las funciones de director independiente de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Capítulo V competencias especiales de los directores independientes
Artículo 16 además de las facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, la sociedad otorgará a los directores independientes las siguientes facultades:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones totales que la empresa tiene previsto realizar con personas físicas vinculadas son superiores a 300000 Yuan, y las transacciones con personas jurídicas vinculadas son superiores a 3 millones de yuan y representan el 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados recientes de la empresa) deben ser aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 17 los directores independientes representarán más de 1 / 2 del Comité de remuneración y evaluación, el Comité de auditoría y el Comité de nombramientos establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad.
Capítulo VI opiniones y obligaciones independientes de los directores independientes
Artículo 18 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Determinar o ajustar la remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) las transacciones con partes vinculadas con personas físicas cuyo valor total sea superior a 300000 Yuan o con personas jurídicas vinculadas cuyo valor total sea superior a 3 millones de yuan y represente el 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados recientes de la empresa; Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Asuntos de garantía externa de la empresa;
Plan de incentivos de capital;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en los estatutos.
Artículo 19 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Las opiniones expresadas por los directores independientes deben ser claras y claras.
Artículo 20 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de valores, y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 21 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, el director independiente se asegurará de que no haya menos de diez días al a ño para realizar una investigación in situ sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y aplicación de sistemas como la gestión y el control interno, y la Aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, a fin de obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones.
Artículo 22 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará a la Comisión Reguladora de valores de China, a la bolsa de valores y a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores en la que se encuentre la empresa:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Los materiales de la reunión del Consejo de Administración no son suficientes, y no se ha adoptado la propuesta de que más de la mitad de los directores independientes soliciten por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración sobre las presuntas violaciones de las leyes y reglamentos de la empresa; Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 23 los directores independientes presentarán un informe sobre sus funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta. El informe incluirá lo siguiente:
Asistencia al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas en el año anterior y votación;
Ii) emitir opiniones independientes;
Otras tareas realizadas en el desempeño de las funciones de director independiente, como la propuesta de convocar una Junta de directores, la propuesta de contratar o despedir a una empresa de contabilidad, la contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos, la realización de inspecciones in situ, etc.
Capítulo VII condiciones necesarias para que la sociedad proporcione a los directores independientes
Artículo 24 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará a los directores independientes los servicios necesarios
