Código de valores: Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) abreviatura de valores: Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) número de anuncio: 2022 – 042 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
Anuncio sobre la transferencia de una parte de las acciones de Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd por una filial Holding
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) celebró la 35ª reunión del quinto período de sesiones del Consejo de Administración el 21 de abril de 2022 y examinó y aprobó la “propuesta de transferencia de una parte de las acciones de Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd. Por una filial de control”, cuyo contenido específico es el siguiente:
Panorama general de las transacciones
Con el fin de promover la estrategia de fusión estratégica y adquisición de la industria de semillas de maíz y la estrategia de almacenamiento de recursos, la subsidiaria de control de la empresa de semillas de maíz Beijing chuangzhi Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “chuangzhi Technology Co.”) tiene la intención de adquirir el 51% de las acciones de Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa objetivo”) que posee Chen qiaobao, accionista de la persona física.
Antes de que expire el compromiso de rendimiento, la valoración general de la empresa destinataria se fijará provisionalmente en 600 millones de yuan, y el pago acumulativo de la transferencia de acciones a Chen qiaobao en tres años se fijará provisionalmente en 306 millones de yuan. Una vez expirado el compromiso de rendimiento, si la empresa destinataria cumple el compromiso de rendimiento, la transferencia de acciones pagada por la empresa en tres años a Chen qiaobao no excederá de 688,5 millones de yuan.
Una vez concluida la transacción, la empresa de tecnología de semillas de creación posee el 51% de las acciones de la empresa objetivo y es el accionista mayoritario de la empresa objetivo; Chen Qiao, accionista natural, mantiene una participación del 41% y Yunnan Bridge Edge Technology Consulting Services Co., Ltd. Posee una participación del 8%. Esta transacción no constituye una transacción relacionada ni una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y los estatutos, no es necesario presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen.
Información básica de la contraparte (cedente de acciones)
1. Nombre y domicilio del cedente
Chen qiaobao, residence: No. 4, Hongxing North Street, luoxiong Town, LUOPING COUNTY, Qujing City, Yunnan Province.
2. After the China Execution Information Open Network inquiry, Chen qiaobao did not be executed Cases, did not be included in the list of defaults.
Información básica sobre la empresa destinataria
1. Nombre de la empresa destinataria: Yunnan Datian Seed Industry Co., Ltd.
2. Código unificado de crédito social: 915303246655421460
3. Capital social: 30 millones de yuan.
4. Residence: West Side of Jintang Road, lashan Street, LUOPING COUNTY, Yunnan Province
5. Representante legal: Chen qiaobao
6. Fecha de establecimiento: 26 de septiembre de 2007
7. Ámbito de aplicación: proyectos autorizados: producción de semillas de cultivos principales; Gestión de semillas de cultivos; Importación y exportación de semillas de cultivos; Servicios de almacenamiento de cereales y aceites; Proyectos generales: plantación de cereales; Ventas de fertilizantes; Ventas de fertilizantes; Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Arrendamiento de bienes inmuebles no residenciales; Arrendamiento de derechos de uso de la tierra; Servicios de arrendamiento (excluidos los servicios de arrendamiento con licencia); Gestión de semillas de cultivos (sólo semillas envasadas que ya no están envasadas); Plantación de petróleo; Venta de productos agrícolas y secundarios (además de los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de la licencia comercial).
8. La estructura de propiedad actual de la empresa destinataria es la siguiente:
Número de serie nombre del accionista
1 Chen qiaobao 27,6 millones de yuan 92%
Yunnan Bridge Edge Science and Technology Consulting Services Co., Ltd. 2,4 millones de yuan 8%
Total 30 millones de yuan 100%
9. Estructura de propiedad de la empresa destinataria tras la conclusión de la transacción
Número de serie nombre del accionista
Beijing Create Seed Technology Co., Ltd. 15,3 millones de yuan 51%
2 Chen qiaobao 12,3 millones de yuan 41%
Yunnan Bridge Edge Science and Technology Consulting Services Co., Ltd. 2,4 millones de yuan 8%
Total 30 millones de yuan 100%
10. El cedente Chen qiaobao tiene una participación del 80% en Yunnan qiaoyuan Science and Technology Consulting Services Co., Ltd., el antiguo accionista de la empresa destinataria, que es el verdadero controlador de Yunnan qiaoyuan Science and Technology Consulting Services Co., Ltd. Y Yunnan qiaoyuan Science and Technology Consulting Services Co., Ltd. Está de acuerdo en emitir un compromiso de renuncia al derecho de prioridad.
11. Situación financiera de la empresa destinataria
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto 31 de diciembre de 202131 de diciembre de 2020
(auditado) (auditado)
Activo total 23.942,92 21.196,61
Pasivo total 14.437,43 13.043,78
Total de cuentas por cobrar 833,92 823,51
Activo neto 9.505,47 8.152,83
Ingresos de explotación 13.528,00 9.286,24
Beneficio operativo 118577 533,23
Beneficio neto 120589 725,78
Corrientes netas de efectivo procedentes de actividades operacionales
12. After the China Execution Information Open Network inquiry, the target Company has not been executed Cases, not included in the list of defaults.
Principales disposiciones de inversión
1. Signatarios del Acuerdo
Cedente: Chen qiaobao
Cesionario: Beijing Create Seed Technology Co., Ltd.
2. Objeto de la transferencia
2.1 El objeto de la transferencia de acciones es el 51% de las acciones de la empresa destinataria en poder del cedente, as í como los derechos de los accionistas sobre la empresa destinataria, incluidos, entre otros, los beneficios no distribuidos y los derechos de propiedad, los derechos de voto, los derechos de personal, los derechos de información y otros derechos e intereses de los accionistas.
2.2 La estructura de propiedad de la empresa destinataria antes de la transferencia de acciones es la siguiente:
Número de serie nombre del accionista
1 Chen qiaobao 27,6 millones de yuan 92%
Yunnan Bridge Edge Science and Technology Consulting Services Co., Ltd. 2,4 millones de yuan 8%
Total 30 millones de yuan 100%
2.3 La estructura de propiedad de la empresa destinataria después de la transferencia de acciones es la siguiente:
Número de serie nombre del accionista
Beijing Create Seed Technology Co., Ltd. 15,3 millones de yuan 51%
2 Chen qiaobao 12,3 millones de yuan 41%
Yunnan Bridge Edge Science and Technology Consulting Services Co., Ltd. 2,4 millones de yuan 8%
Total 30 millones de yuan 100%
3. Precios de transferencia y fuentes de financiación
Las partes convinieron en que el precio de transferencia se basaría en la valoración general de la empresa destinataria y en los compromisos de rendimiento y las tendencias de desarrollo de la empresa destinataria en los últimos tres años y en los próximos tres años, y se calcularía por separado sobre la base de los logros reales. La valoración máxima de la empresa destinataria no excederá de 135 millones de yuan (sólo 135 millones de yuan), y el precio máximo de transferencia de acciones no excederá de 688,5 millones de yuan (688,5 millones de yuan). El método de cálculo específico del precio de transferencia de acciones es el siguiente:
3.1 antes de la expiración del compromiso de rendimiento, los fondos de transferencia de las fases I, II y III se calcularán provisionalmente sobre la base de la valoración global de la empresa destinataria de 600 millones de yuan (600 millones de yuan), con una fórmula de cálculo de 600 millones de yuan \uf0cd 51% = precio de transferencia (precio provisional). 3.2 una vez expirado el compromiso de rendimiento, la valoración de la empresa destinataria se ajustará sobre la base del rendimiento y el precio de transferencia se determinará de la siguiente manera:
3.2.1 cuando el beneficio neto de los estados consolidados acumulativos alcance o supere el 85% (184,45 millones de yuan, incluido este número) del compromiso de rendimiento acumulativo de tres años, el beneficio neto medio anual de los estados consolidados se calculará sobre la base del beneficio neto medio anual de los estados consolidados, y la valoración de la empresa destinataria se determinará sobre la base de la relación precio – beneficio de 16,7 veces, y el precio de transferencia se calculará sobre la base del beneficio neto medio anual de los estados consolidados. × 16,7 veces × 51% = precio de transferencia.
3.2.2 si el beneficio neto de los estados consolidados acumulativos no alcanza el 85% (184,45 millones de yuan, excluido este número) de los compromisos de rendimiento acumulativo de tres años, el precio de transferencia de las acciones se determinará de acuerdo con las tres condiciones siguientes:
3.2.2.1 si el beneficio neto de los estados consolidados no alcanza el 50% del compromiso de rendimiento acumulado de tres años (108,5 millones de yuan, excluido este número), se calculará sobre la base del beneficio neto medio anual de los estados consolidados, y la valoración de la empresa destinataria se determinará sobre la base de una relación precio – beneficio de 8 veces, y el precio de transferencia se calculará sobre la base de esa relación. × 8 veces × 51% = precio de transferencia.
3.2.2.2 si el beneficio neto de los estados financieros consolidados es superior o igual al 50% (108,5 millones de yuan) del compromiso de rendimiento y inferior al 65% (14,05 millones de yuan, excluido este número), el beneficio neto medio anual de los estados financieros consolidados se calculará sobre la base del beneficio neto medio anual de Los estados financieros consolidados, y la valoración de la empresa destinataria se determinará sobre la base de una relación precio – beneficio de 12 veces, y el precio de transferencia se calculará sobre la base del precio de transferencia, la fórmula de cálculo del precio de transferencia será la siguiente: × 12 veces × 51% = precio de transferencia.
3.2.2.3 si el beneficio neto de los estados financieros consolidados es superior o igual al 65% (14,05 millones de yuan) del compromiso de rendimiento y inferior al 85% (184,45 millones de yuan, excluido este número), el beneficio neto medio anual de los estados financieros consolidados se calculará sobre la base del beneficio neto medio anual de Los estados financieros consolidados, y la valoración de la empresa destinataria se determinará sobre la base de una relación precio – beneficio de 14 veces, y el precio de transferencia se calculará sobre la base del precio de transferencia, que se calculará de la siguiente manera: el beneficio neto medio anual de los Estados × 14 veces × 51% = precio de transferencia.
3.3 Al expirar el compromiso de rendimiento, el precio final de la transferencia se basará en los estados financieros auditados por una empresa contable reconocida por el cedente y calificada para la práctica de valores entre 2022 y 2024, ajustados de conformidad con los puntos 4.2.1 y 4.2.2 del artículo 4 del presente Acuerdo, como base final del precio de las acciones. Ambas partes convinieron en que la valoración máxima de la empresa destinataria no excedería de 1.350 millones de yuan, sobre la base de lo cual el precio máximo de transferencia de acciones no excedería de 688,5 millones de yuan. Si el resultado final del cálculo de la valoración de la empresa destinataria supera los 1.350 millones de yuan, el 100% del beneficio neto medio anual de la parte superior y el estado consolidado correspondiente se adjudicará al cedente y al equipo de gestión, y el método específico de adjudicación será determinado por el cedente.
Fuentes de financiación: fondos propios y préstamos para fusiones y adquisiciones, etc.
4. Compromiso con el desempeño
4.1 El cedente se compromete a que el beneficio neto de los estados consolidados de la empresa destinataria en 2022, 2023 y 2024 no sea inferior a 40 millones de yuan (incluidos 40 millones de yuan), 70 millones de yuan (incluidos 70 millones de yuan) y 107 millones de yuan (incluidos 107 millones de yuan), respectivamente, y el beneficio neto acumulado de los estados consolidados en tres años no sea inferior a 217 millones de yuan.
4.2 El beneficio neto de los estados financieros consolidados a que se hace referencia en el párrafo anterior se refiere a los beneficios netos atribuibles al propietario de la sociedad matriz y ajustados de conformidad con los puntos 4.2.1 y 4.2.2 del presente artículo después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes auditadas por una empresa contable empleada por el cesionario y calificada para la práctica de valores y futuros.
4.2.1 ingresos procedentes de la indemnización por infracción de variedades
En cuanto a los ingresos de indemnización por daños y perjuicios de la empresa destinataria reconocidos de conformidad con las normas contables para las empresas chinas, que pueden atribuirse al período de compromiso con el rendimiento, los ingresos netos después de deducir los gastos de venta, los gastos de gestión, la proporción de los gastos financieros, los impuestos y tasas correspondientes y las pérdidas y ganancias de los accionistas minoritarios en el año correspondiente del período de compromiso con el rendimiento se incluirán en el importe de realización del compromiso con el rendimiento en el año correspondiente del período de compromiso con el rendimiento. El método de cálculo específico y la cantidad se basarán en las resoluciones aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa destinataria.
4.2.2 ingresos procedentes de la transferencia única de derechos de variedad de la empresa destinataria
Durante el período de compromiso de rendimiento, si la empresa destinataria
