Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sobre Dbappsecurity Co.Ltd(688023)
Opiniones de verificación sobre la venta prevista de acciones y transacciones conexas de filiales
Como institución patrocinadora de la oferta pública inicial de acciones y de la oferta pública inicial de acciones en la Junta de creación de la Ciencia y la tecnología y de acciones a a entidades específicas en 2020, de conformidad con las medidas de gestión de las operaciones de recomendación de la oferta de valores, Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las normas comerciales, como las normas para la inclusión en la lista de acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de Shanghai y las medidas para la supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, han verificado la venta de algunas acciones de las filiales y las transacciones conexas. Los detalles son los siguientes:
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Debido a que Hangzhou anheng Vehicle Network Security Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada anheng Vehicle Network) no ha llevado a cabo operaciones comerciales reales desde su creación, y la empresa sólo ha pagado parte de su capital registrado, con el fin de establecer un mecanismo de incentivos a largo plazo para el intercambio de beneficios y La distribución de riesgos entre el personal básico de la empresa y el módulo de negocio de la red vehicular y promover el rápido desarrollo del negocio de la seguridad de la red vehicular de la empresa, la empresa tiene la intención de suscribir parte de su capital registrado de 2,47 millones de yuan. El 19,00% de las acciones se transferirá al Sr. Wu Zhuo Qun, Director Gerente y Director General de la empresa, y el capital suscrito de 1,82 millones de yuan se transferirá a la nueva plataforma de participación en el capital de Hangzhou anheng Chuang ‘an (el nombre es provisional, el nombre real está sujeto al registro de La industria y el comercio, en adelante denominada “anheng Chuang’ an” o “Plataforma de participación”). The transaction according to 0 Yuan / share Transfer, the Follow – up will be taken by Mr. Wu Zhuo Qun, An hengchuang ‘an on an hengche Network to fulfil the corresponding payment obligations.
El capital registrado de anheng car Network es de 13 millones de yuan. Después de esta transacción, la proporción de acciones de anheng car Network se redujo al 67,00%, y la participación indirecta a través de anheng chuangan fue de 11,69%. Anheng car Network sigue siendo la filial de control de la empresa. La empresa tiene la intención de autorizar a la dirección a ocuparse específicamente de todas las cuestiones relacionadas con la venta y firmar todos los documentos jurídicos externos.
El Sr. Wu Zhuo Qun es el Director y Director General de la empresa, de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología, el Sr. Wu Zhuo Qun es la persona física afiliada de la empresa, esta transacción constituye una transacción afiliada y no constituye una reorganización importante de los activos.
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, en los últimos 12 meses, el importe de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y Wu Zhuo Qun y el importe de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y diferentes partes vinculadas no han alcanzado los 30 millones de yuan o más, ni han superado los activos totales auditados o el valor de mercado del 1,00% de la empresa que cotiza en bolsa en el último período. Las transacciones con partes vinculadas siguen estando dentro de la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración y no deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Información básica sobre las personas vinculadas
Mr. Wu Zhuo Qun, Chinese Nationality, is the Director and General Manager of the company, and has served as Director and Deputy General Manager of the company since 2010. De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de las acciones de la Junta de empresas, el Sr. Wu Zhuo Qun es la persona física asociada de la empresa. El Sr. Wu Zhuo Qun no es un hombre deshonesto.
Las partes vinculadas son los directores y directores generales de la empresa. Hasta la fecha, no hay otras relaciones entre la empresa y las partes vinculadas, como los derechos de propiedad, las empresas, los activos, los derechos de los acreedores y las deudas, el personal, etc.
Información básica sobre otras contrapartes
Nombre de la empresa: Hangzhou anheng chuangan Equity Investment Partnership
Capital social: 1,82 millones de yuan
Naturaleza de la empresa: sociedad limitada
Executive Affairs Partner / General Partner (GP): Hangzhou Anxin hengchuang Technology Co., Ltd.
Aportación de capital: el socio general (GP) aportó 1,52 millones de yuan, con una participación del 83,50%; Jiang honglin como socio limitado (LP) suscribió 300000 Yuan, con una participación del 16,50%.
Ámbito de aplicación: gestión empresarial. (los sujetos del mercado eligen independientemente los proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la Ley llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; no pueden participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por las políticas industriales del Estado y de este municipio.)
Anheng Chuang ‘an es la nueva plataforma de accionariado asalariado de anheng car Network, y su socio Ejecutivo / socio general (GP) será tomado por Hangzhou anheng hengchuang Technology Co., Ltd., una subsidiaria de control de la empresa, por lo que anheng Chuang’ an es el controlador real de la empresa. Anheng chuangan no se ha establecido en la actualidad, no hay datos financieros, la información básica anterior es la información propuesta, el registro industrial y comercial específico está sujeto.
La Plataforma de tenencia de acciones anheng chuangan se utiliza para el equipo de red anheng y el incentivo de talentos. En ese momento, la empresa determinará el precio razonable y justo y el índice de evaluación de la actuación profesional de acuerdo con las condiciones de negocio, la situación financiera y el valor de evaluación de anheng Network y transferirá La parte de anheng chuangan que posee la empresa y llevará a cabo el procedimiento de examen y la divulgación de información de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Nombre y categoría del objeto de la transacción
La transacción es que la empresa tiene la intención de transferir el 19,00% y el 14,00% de las acciones de la filial de propiedad total de anheng car Network al Sr. Wu Zhuo Qun y anheng chuangan respectivamente. Después de la transacción, la participación de la empresa en anheng car Network se reduce al 67,00%, y la participación indirecta a través de anheng chuangan es del 11,69%. Hangzhou anheng car Network Security Technology Co., Ltd.
Capital social 13 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 28 de agosto de 2020 representante legal Wu Zhuo Qun
Room 709, 7th Floor, 188 lianhui Street, xixing Street, Binjiang District, Hangzhou, Zhejiang Province
Proyecto General: servicios de Seguridad de Internet; Servicios de integración de sistemas de información; Desarrollo de software de Seguridad de redes e información; Investigación y desarrollo de la tecnología de Internet de las cosas; Servicios de aplicaciones de Internet de las cosas; Servicios Técnicos de Internet de las cosas; Fabricación de equipos de Internet de las cosas; Ámbito de aplicación de las ventas de equipos de Internet; Venta de equipos de Seguridad de la información; Ventas de equipos de red; Desarrollo de software; Fabricación de equipos de comunicación; Fabricación de equipos de Seguridad de la información; Servicios de asesoramiento en tecnología de la información (además de los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de la licencia comercial).
Principales accionistas Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 100% de participación
El 4 de marzo de 2022, la empresa aportó 8 millones de yuan al capital registrado de anheng car Network. Después de la ampliación de capital, el capital registrado de anheng car Network aumentó de 5 millones de yuan a 13 millones de yuan.
Anheng car Network es una filial de propiedad total de la empresa, con derechos de propiedad claros, sin hipoteca, prenda u otras restricciones a la transferencia, sin litigios, cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como el embargo, la congelación, etc., y sin otras circunstancias que impidan la transferencia de la propiedad.
Los principales datos financieros del último año son los siguientes:
Unidad: Yuan
Tema 31 de diciembre de 2021
Activo total 1236528,32
Pasivo total 58.333,00
Activo neto 117819532
Proyecto enero – diciembre de 2021
Ingresos de explotación
Beneficio neto – 371804,68
Después de esta transferencia de acciones, la estructura de propiedad de la red de automóviles anheng es la siguiente:
Nombre del accionista antes y después de esta transferencia
Aportación de capital (10.000 yuan)
Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 130000 100.00% 871.00 67.00%
Wu Zhuo Qun 0,00 0,00% 247,00 19,00%
Anheng chuangan 0,00 0,00% 182,00 14,00%
Precios de las transacciones conexas
Debido a que anheng car Network no ha llevado a cabo realmente el negocio de operación después de su establecimiento, y la empresa sólo paga parte de su capital registrado, basado en el principio de igualdad y voluntariedad, a través del Consenso de todas las Partes, están de acuerdo en que esta transacción no ha pagado la parte de la Empresa de acuerdo con la transferencia de 0 Yuan / acción, después de la transferencia completa por el cesionario para cumplir las obligaciones de pago correspondientes, la transacción no dañará los intereses de la empresa y los accionistas. La fijación de precios de las transacciones se ajusta a los principios de equidad, equidad y consenso y a las leyes, reglamentos y políticas nacionales pertinentes.
Contenido principal y otros arreglos de los acuerdos de transacción con partes vinculadas
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas
1. Objeto del Acuerdo:
Cedente de acciones (Parte a): Dbappsecurity Co.Ltd(688023)
Cesionario de acciones (parte b): Wu Zhuo Qun
Hangzhou anheng car Network Security Technology Co., Ltd.
2. Precio de transferencia y pago: la parte a se compromete a transferir a la parte B una participación del 19% (19,00%) de la empresa destinataria (2,47 millones de yuan (2,47 millones de yuan) en nombre del capital social de la empresa destinataria) a un precio de 0 Yuan (0 Yuan).
Esta transferencia de acciones implica la aportación de capital suscrito no pagada, y la parte B pagará íntegra y puntualmente de conformidad con los Estatutos de la sociedad destinataria.
3. Entrega de derechos y obligaciones: la parte B gozará de los derechos de los accionistas y asumirá las obligaciones de los accionistas de conformidad con los Estatutos de la sociedad destinataria y el Acuerdo de transferencia después de completar los procedimientos de registro de la transferencia de acciones.
4. Solución de controversias: todas las controversias derivadas de la aplicación del presente Acuerdo o relacionadas con él se resolverán en primer lugar mediante consultas amistosas; Si la consulta no puede resolverse, cualquiera de las Partes tiene derecho a presentar una demanda ante el Tribunal Popular del lugar de residencia de la empresa destinataria.
5. Condiciones de entrada en vigor del Acuerdo: el presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma y sello por las partes.
Ii) otros arreglos relativos a las transacciones con partes vinculadas
The related Transaction does not involve the Resettlement of Personnel, Land lease, etc. Después de esta transacción no habrá competencia entre pares, si la empresa o el Sr. Wu Zhuo Qun después de la red de vehículos anheng para aumentar el capital y otros actos, la empresa revelará oportunamente la información pertinente de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Racionalidad de las transacciones con partes vinculadas y su influencia en las empresas que cotizan en bolsa
La transferencia de una parte de las acciones de la filial al Sr. Wu Zhuo Qun y a la Plataforma de participación de los empleados es beneficiosa para establecer un mecanismo de incentivos a largo plazo para compartir los beneficios y los riesgos entre la empresa y el personal básico de la red de automóviles. Esta transacción es beneficiosa para que la empresa mantenga y atraiga talentos sobresalientes, mejore la cohesión del personal, promueva el rápido desarrollo del negocio de Seguridad de la red de automóviles de la empresa, fortalezca la rentabilidad de la empresa, no perjudique los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
Esta transacción no dará lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa, ni afectará a las pérdidas y ganancias corrientes de la empresa, ni tendrá un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa, ni afectará a la independencia de la empresa, y las principales actividades de La empresa no dependerán ni estarán controladas por las partes vinculadas como resultado de esta transacción.
Procedimientos de examen de las transacciones conexas
Examen por la Junta de Auditores
El 22 de abril de 2022, el Comité de auditoría de la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la venta de algunas acciones y transacciones conexas de filiales de propiedad total de la empresa, que se ajusta a la estrategia de desarrollo y a las necesidades comerciales de la empresa, y los procedimientos de transacción se ajustan a Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la empresa. Las transacciones mencionadas no perjudican a la empresa ni a sus accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios. Wu Zhuo Qun, miembro asociado, se abstuvo de votar y los miembros no afiliados acordaron que la empresa vendería parte de sus acciones y transacciones afiliadas.
Ii) Deliberaciones de la Junta
En la 17ª reunión del segundo Consejo de Administración, celebrada el 22 de abril de 2022, la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la venta de algunas acciones y transacciones conexas de filiales de propiedad total. El Sr. Wu Zhuo Qun, Director Asociado, se abstuvo de votar de conformidad con las disposiciones pertinentes, y otros directores no afiliados estuvieron de acuerdo y aprobaron el proyecto de ley. Esta transacción relacionada todavía está en el ámbito de la autoridad deliberativa del Consejo de Administración, no es necesario presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes de los directores independientes
Esta transacción se ajusta a la planificación estratégica de la empresa y a las necesidades de desarrollo empresarial, con precios justos y razonables, siguiendo los principios de equidad, apertura y equidad orientados al mercado. Los directores afiliados evaden la votación cuando el Consejo de Administración examina esta cuestión, y los procedimientos de deliberación y adopción de decisiones se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa. No perjudica a los accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios, ni afecta a la independencia de la empresa. Estamos de acuerdo en vender parte de las acciones de la filial y las transacciones conexas.
Examen por la Junta de supervisores
La 15ª reunión de la segunda Junta de supervisores se celebró el 22 de abril de 2022 y se examinó y aprobó la propuesta sobre la venta de algunas acciones y transacciones conexas de filiales de propiedad total. La Junta de supervisores consideró que la transacción era beneficiosa para el desarrollo del negocio de Seguridad de la red de automóviles de la empresa y la estabilidad del personal clave, que se ajustaba a los objetivos estratégicos a largo plazo de la empresa.
