Código de valores: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) abreviatura de valores: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) número de anuncio: 2022 – 009 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Anuncio sobre la transferencia de acciones y transacciones conexas de la filial Zhuhai
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración se asegurarán de que el contenido del anuncio sea veraz, exacto y completo y de que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos importantes:
Se propone firmar el Acuerdo de transferencia de acciones y el Acuerdo de gestión fiduciaria con el accionista mayoritario Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Songcheng Group”) para transferir el 100% de las acciones de la filial de propiedad total Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Kingdom Co., Ltd. (En lo sucesivo denominada “la empresa objeto”) al Grupo Songcheng. En el futuro, el Grupo Songcheng será responsable de la construcción e incubación del parque Zhuhai, mientras que el Grupo Songcheng confiará la gestión del parque.
Esta transferencia constituye una transacción relacionada, que debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, y la empresa llevará a cabo el procedimiento de examen y aprobación de las transacciones relacionadas estrictamente de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la empresa.
Después de la transferencia, el Grupo Songcheng y Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 4 – los controladores reales, los accionistas, las partes vinculadas, los adquirentes y los compromisos y el cumplimiento de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “Directrices para la Supervisión no. 4”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, a fin de proteger los intereses de las empresas y los accionistas minoritarios, El 22 de abril de 2022, el Grupo Songcheng emitió una “Carta de compromiso adicional sobre la evitación de la competencia potencial entre pares” en relación con esta adquisición, que sólo se aplica a esta adquisición y no constituye un cambio en el compromiso original. Los compromisos de exención mencionados deben presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, cuando los accionistas asociados se abstengan de votar.
Después de esta transacción, el Grupo Songcheng promoverá activamente el desarrollo y la construcción del parque Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) \ \ \ \ Existe el riesgo de que no se aprueben las deliberaciones o de que las autoridades reguladoras no las aprueben.
Panorama general de las transacciones
1. El 22 de abril de 2022, la 15ª reunión del séptimo Consejo de Administración examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la transferencia de acciones y transacciones conexas de la filial Zhuhai. La empresa tiene la intención de firmar el Acuerdo de transferencia de acciones y el Acuerdo de gestión fiduciaria con el Grupo Songcheng, transferir el 100% de las acciones de la empresa objetivo al Grupo Songcheng, el precio de transferencia de acciones es de 45,1 millones de yuan y la deuda formada antes de la liquidación de la adquisición es de 6.926,1 millones de yuan, con una contraprestación comercial total de 45.792,61 millones de yuan. En el futuro, el Grupo Songcheng será responsable de la construcción e incubación del parque Zhuhai, y el Grupo Songcheng confiará la gestión del parque.
2. Songcheng Group is the controlled Shareholder of the company, according to the “Shenzhen Stock Exchange GEM listing Rules”, the above – mentioned Transaction constitutes a related transaction.
3. The above matters do not constitute the major Asset Restructuring management measures for listed companies, and the amount of this related Transaction is beyond the scope of Authority of the Board of Directors and must be submitted to the General Meeting for consideration.
Información básica sobre las partes vinculadas
Nombre de la empresa: Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 913 Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) 5712632y
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Representante legal: Wang pengyu
Capital social: 100 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 21 de noviembre de 1997
Dirección registrada: No. 42 xianghu Road, Xiaoshan District, Hangzhou
Accionista principal o controlador real: xinmihua Industrial Development Co., Ltd.
Ámbito de actividad: inversión industrial, servicios educativos (excepto el examen y la aprobación especiales del Estado), desarrollo de proyectos turísticos, ventas de artes y oficios, productos locales, equipo, electricidad y materiales de construcción, decoración interior y exterior
Relación con Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) \ : el Grupo Song
Al 30 de septiembre de 2021, los activos netos del Grupo Songcheng ascendían a 1.021745,56 millones de yuan, los ingresos de explotación de enero a septiembre de 2021 ascendían a 1.083730,07 millones de yuan y el beneficio neto a 5.011,64 millones de yuan, y los datos anteriores no habían sido auditados. Song Cheng Group is not a person who fails to Trust.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
1. Información básica
Nombre de la empresa: Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Kingdom Co., Ltd.
Código unificado de crédito social / número de registro: 91440403 ma54k08f2h
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Representante legal: Shen guojian
Capital social: 400 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 23 de abril de 2020
Dirección registrada: room 218, second floor, no. 108, North Doumen Avenue, Doumen Town, Doumen District, Zhuhai (Centralized Office Area)
Ámbito de aplicación: actuación musical, actuación dramática, actuación de canto y danza, actuación acrobática (con “licencia de actuación comercial” para operar); Agente de espectáculos; Productos de entretenimiento inteligentes, tecnología escénica, tecnología de la información de red, computadoras electrónicas, comercio electrónico, ingeniería de comunicaciones, desarrollo tecnológico de ingeniería de redes, servicios técnicos, transferencia de logros; Diseño cultural y creativo; Gestión de aparcamientos, servicios turísticos, desarrollo y gestión de parques temáticos, planificación de actividades culturales, Organización, planificación de la comunicación cultural, diseño de animación, Organización de exposiciones, diseño, producción, Agencia, publicidad; Ventas: artículos turísticos, artes y oficios, artículos de uso diario, alimentos primarios Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) (excepto alimentos y medicamentos); Gestión de alimentos, alimentos preenvasados (incluidos los alimentos congelados refrigerados) ventas; Servicio de catering. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
2. Estructura de la propiedad antes y después de la transferencia de la propiedad
Número de serie nombre de los accionistas antes de la transferencia proporción de participación después de la transferencia proporción de participación
1 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 100%
Hangzhou Songcheng Group Holdings Limited – 100%
Total 100% 100%
3. Principales datos financieros
Unidad: 10.000 yuan
Tema 31 de diciembre de 2021 / 31 de marzo de 2022 / enero a marzo de 2022
Total de activos 12.669,93 12.892,32
Pasivo total 796,93 1 120,45
Total de cuentas por cobrar 0,00 0,00
Activo neto 11872991177187
Ingresos de explotación 0,00 0,00
Beneficio operativo – 431,30 – 101,11
Beneficio neto – 431,29 – 101,12
Corrientes netas de efectivo procedentes de actividades operacionales – 360,31 252,71
Importe total de las contingencias (incluidas las garantías, los litigios y el arbitraje)
4. Auditoría y evaluación
Los principales datos financieros de la empresa son los siguientes: al 31 de diciembre de 2021, el activo total era de 126699.300 yuan y el activo neto era de 118729.900 yuan; En 2021, los ingresos de explotación ascendieron a 0.000 yuan y el beneficio neto fue de 4.312900 Yuan.
Según el informe de evaluación de activos no. 0126 [2022] emitido por Zhejiang zhongqihua Asset Appraisal Co., Ltd., el valor de mercado de todos los derechos e intereses de los accionistas de la empresa destinataria a 31 de diciembre de 2021 en la fecha de referencia de la evaluación es de 45.048.39 millones de yuan, con un valor contable de 11.872.99 millones de yuan con un valor añadido de 33.175400 yuan y una tasa de valor añadido de 279,42%.
5. Otras Notas
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, la empresa no ofrece garantías para la empresa objetivo, confía a la empresa objetivo la situación financiera, la empresa objetivo no tiene la situación que ocupa el capital de la empresa.
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas
Principales disposiciones del Acuerdo de transferencia de acciones
1. Objeto del Acuerdo
Cedente: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Cesionario: Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd.
Subject Company: Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) Kingdom Co., Ltd.
2. Precio de transferencia de acciones y política de precios y base de precios
El cedente tiene la intención de transferir al cesionario el 100% de su participación en la sociedad de que se trate y el cesionario acepta comprar la participación de la sociedad de que se trate del cedente y liquidar las deudas contraídas antes de la adquisición de la sociedad de que se trate.
La transferencia de acciones se basa en el valor de mercado (fecha de referencia: 31 de diciembre de 20221) en el informe de evaluación de activos emitido por Zhejiang zhongqihua Asset Appraisal Co., Ltd. (Zhejiang zhongqihua Appraisal Paper Zi [2022] No. 0126), y se refiere al informe de auditoría emitido por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership), Por último, el precio de transferencia de las acciones negociadas por ambas partes es de 45,1 millones de yuan y 6.926,1 millones de yuan de deuda antes de la liquidación de la adquisición, con una contraprestación comercial total de 45.792,61 millones de yuan.
3. Pago de la contraprestación de la transacción
La contraprestación de la transacción se pagará en dos plazos, y el cesionario pagará al cedente el 50% de la transferencia de acciones por valor de 225,5 millones de yuan en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de firma del contrato y la fecha de aprobación por la Junta General de accionistas. El cesionario pagará al cedente el 50% restante de la transferencia de acciones por valor de 225,5 millones de yuan y la liquidación de la deuda por valor de 6.926,1 millones de yuan en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de finalización del registro de la modificación industrial y comercial de las acciones de la empresa de que se trate, con un total de 23.242,61 millones de yuan. Una vez concluida la transferencia de las acciones de la sociedad destinataria, el cedente ya no gozará de los derechos de los accionistas y / o asumirá las obligaciones pertinentes con respecto a las acciones de la sociedad destinataria, ya no cumplirá las obligaciones de aportación de capital estipuladas en los estatutos originales de la sociedad destinataria, y el cesionario asumirá Las obligaciones posteriores de aportación de capital de conformidad con los estatutos revisados de la sociedad destinataria. El cesionario gozará de los derechos de participación correspondientes y asumirá las obligaciones pertinentes en relación con el capital subyacente.
4. El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma por ambas partes y de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas del cedente.
Disposiciones principales del Acuerdo de gestión por encargo
1. Objeto del Acuerdo
Cliente / parte a: Hangzhou Songcheng Group Holding Co., Ltd.
Trustee / Party B: Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
2. Contenido principal de la gestión encomendada
La parte a se compromete a confiar a la parte B, de conformidad con los términos y condiciones convenidos en el presente Acuerdo, el derecho de gestión del parque Zhuhai Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) La parte B se compromete a aceptar la Comisión y a designar a sus filiales para que administren el parque de artes escénicas de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes, las normas de gestión pertinentes de la industria y los términos y condiciones convenidos en el presente Acuerdo. La parte B está de acuerdo en que la empresa del proyecto utilizará las marcas “Songcheng” y “qianguqing” de la parte B en el ámbito del proyecto y los derechos de propiedad intelectual, incluidos el diseño, la creación y el rendimiento del proyecto, y el período de autorización será el mismo que el período del Acuerdo de Gestión por encargo, que será de tres años a partir de la fecha de apertura del proyecto.
Durante el período de validez del presente Acuerdo, las cuestiones relacionadas con el presente Acuerdo podrán modificarse o terminarse anticipadamente si las Partes acuerdan otra cosa por consenso y aprueban su examen interno.
3. Gastos de gestión y autorización de marcas
La parte B prestará servicios de gestión y autorización de marcas de conformidad con el presente Acuerdo, calculados sobre la base del ciclo de funcionamiento real después de la apertura del proyecto, y cobrará 80 millones de yuan, 100 millones de yuan y 12 millones de yuan, respectivamente, en los tres primeros años.
