Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (en lo sucesivo denominado “la sociedad”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y responsabilidades y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, a saber, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los estatutos y sus enmiendas (en adelante, los estatutos).
Capítulo II Disposiciones generales del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, un Presidente y tres directores independientes. Los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de los directores es de tres años. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Presidente, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Presidente, decidir el nombramiento o la destitución del Vicepresidente de la empresa, el Director Financiero y otros altos directivos, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas. Si el ejercicio de las competencias del Consejo de Administración excede del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 5 la autoridad del Consejo de Administración para examinar y aprobar las transacciones generales será la siguiente:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representen más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 6 la autoridad del Consejo de Administración para examinar y aprobar las transacciones conexas será la siguiente:
Transacciones con partes vinculadas con una cantidad superior a 300000 yuan en relación con las transacciones entre la empresa y personas físicas vinculadas (excepto las garantías proporcionadas por la empresa y los activos en efectivo donados);
Las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas (excepto las garantías proporcionadas por la empresa y los activos en efectivo donados) son inferiores a 3 millones de yuan y 30 millones de yuan, y representan más del 0,5% y menos del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Las transacciones que no cumplan los requisitos de los artículos 5 y 6 supra y que deban presentarse al Consejo de Administración para su examen serán decididas por el Presidente de la sociedad.
Artículo 7 la garantía externa aprobada por el Consejo de Administración deberá ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y por más de la mitad de todos los directores.
Artículo 8 las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen. El Consejo de Administración determinará la autoridad de los actos de garantía, las transacciones conexas y las transacciones importantes y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación. Artículo 9 el Presidente del Consejo de Administración será elegido y destituido por la mayoría de todos los directores.
Artículo 10 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración autoriza al Presidente a ejercer parte de las funciones y facultades del Consejo de Administración entre períodos de sesiones, con el consentimiento de más de la mitad de todos los directores y en forma de resolución del Consejo de Administración. El contenido de la autorización del Consejo de Administración para el Presidente debe ser claro y específico.
Artículo 10 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 11 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores de la sociedad, la conservación de documentos, la gestión de la información sobre los accionistas de la sociedad y la divulgación de información. El Secretario del Consejo de Administración cumplirá las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 12 la sociedad facilitará el desempeño de las funciones del Secretario del Consejo de Administración, y los directores, supervisores, otros altos directivos y el personal pertinente apoyarán y cooperarán con el Secretario del Consejo de Administración.
En el desempeño de sus funciones, el Secretario del Consejo de Administración tiene derecho a conocer la situación financiera y operacional de la empresa, participar en las reuniones pertinentes relacionadas con la divulgación de información, acceder a todos los documentos relacionados con la divulgación de información y exigir a los departamentos y al personal pertinentes de la empresa que proporcionen oportunamente La información y la información pertinentes.
Artículo 13 la sociedad establecerá un Departamento de inversiones en valores para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración también actúa como Jefe del Departamento de inversiones en valores.
Capítulo III reuniones de la Junta
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 15 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará a otros altos directivos del Presidente, según sea necesario.
Artículo 16 reuniones provisionales
Los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto y más de 1 / 3 de los directores o supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 17 procedimiento propuesto para la reunión provisional
El Presidente presenta una propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente. El Secretario del Consejo de Administración, tras recibir la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
Artículo 18 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 19 notificación de la reunión
Para las reuniones periódicas y las reuniones temporales del Consejo de Administración, la empresa notificará por escrito las reuniones con diez y tres días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 20 la notificación de la Conferencia incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 21 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Si un Director está relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, la reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no relacionados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 22 asistencia personal y asistencia autorizada
En principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá: i) los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial. The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 23 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 24 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 25 Procedimiento de examen de la Conferencia
El Presidente de la reunión solicitará a los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas. En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si el Consejo de Administración obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 26 Presentación de Observaciones
Los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y expresarán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al Secretario de la Junta, al convocante de la reunión, al Presidente y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá Recomendar al moderador que invite a esas personas e instituciones a participar en la reunión para explicar la situación.
Artículo 27 votación de la Conferencia
Tras un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a votación a los directores participantes.
Votación de la Conferencia
