Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar las actividades de inversión extranjera de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), fortalecer la gestión de la inversión extranjera de las empresas, prevenir los riesgos de la inversión extranjera, garantizar la seguridad de la inversión extranjera, mejorar los beneficios de la inversión extranjera y salvaguardar los intereses de todos los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de valores en el GEM, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la Directriz Nº 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, y en combinación con los estatutos y sus enmiendas (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema se refiere a las siguientes actividades de inversión realizadas por la empresa en el país y en el extranjero con el fin de obtener beneficios o mantener y aumentar el valor, incluidas, entre otras, las siguientes:
Inversión de capital en una nueva empresa de propiedad exclusiva o en una empresa conjunta con otros;
Adquisición parcial o total de otras entidades económicas nacionales o extranjeras relacionadas con las actividades de la empresa;
Iii) inversiones en la ampliación de capital y la adquisición de acciones de empresas de inversión existentes o nuevas;
Adquisición de activos de otras empresas;
Inversiones en acciones y fondos;
Bonos, préstamos confiados y otras inversiones en bonos;
Los proyectos operativos y la inversión de activos de la empresa;
Otras cuestiones relativas a la inversión extranjera estipuladas en las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad. Artículo 3 los principios básicos que deben seguirse en la inversión extranjera son los siguientes: cumplir la estrategia de desarrollo de la empresa, asignar racionalmente los recursos de la empresa, promover la optimización de la combinación de factores y crear buenos beneficios económicos.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales de control (denominadas en lo sucesivo « filiales»).
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 5 la empresa aplicará un sistema de examen y aprobación paso a paso para sus inversiones en el extranjero.
Artículo 6 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de una sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de cotización de la bolsa de Shenzhen y las leyes y reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, as í como con los Estatutos de la sociedad, el reglamento de La Junta de directores y el reglamento de la Junta General de accionistas.
Artículo 7 autoridad para examinar y aprobar las inversiones en el extranjero
Cuando la inversión extranjera cumpla una de las siguientes normas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen por el Consejo de administración: 1. El valor total de los activos relacionados con la transacción supere el 50% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período; si el valor contable y el valor de evaluación del valor total de los activos relacionados con la transacción existen simultáneamente, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable los ingresos de explotación pertinentes de la empresa en el último ejercicio contable más del 50% de los ingresos de explotación auditados, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
3. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable han alcanzado más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
4. The transaction amount (including bearing Debts and Costs) reached more than 50 per cent of the recent audited Net assets of the company, and the absolute amount exceeds 50 million yuan;
5. El beneficio de la transacción es superior al 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es superior a 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Cuando una sociedad compre o venda activos, tomará como criterio de cálculo el importe total de los activos y el importe de la transacción más alto, y calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el valor total de los activos auditados alcanza el 30% en el último período después del Cálculo acumulativo, además de la divulgación y la auditoría o evaluación, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la inversión extranjera cumpla una de las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración para su examen:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% del valor total de los activos auditados de la empresa cotizada en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como Datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
3. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
4. El volumen de negocios (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Si no se cumplen los criterios antes mencionados que deben presentarse a la Junta General de accionistas y al Consejo de Administración para su examen, o las transacciones autorizadas por el Consejo de Administración serán decididas por el Presidente de la sociedad.
Cuando la inversión extranjera de la empresa constituya una transacción relacionada, se tramitará de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de las transacciones relacionadas.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos o la bolsa de Shenzhen dispongan otra cosa sobre las cuestiones mencionadas, prevalecerán esas disposiciones.
Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 8 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Presidente de la sociedad, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad. Ningún otro departamento o individuo tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera.
Artículo 9 el Comité de estrategia del Consejo de Administración será el órgano deliberativo especial del Consejo de Administración de la empresa, que se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 10 El Presidente de la sociedad, como principal responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero, recopilará, cotejará y evaluará preliminarmente los nuevos proyectos de inversión a través del Departamento de inversiones en valores, presentará propuestas de inversión, etc., e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión, a fin de que el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas puedan adoptar decisiones oportunas sobre la inversión.
Artículo 11 el Departamento de inversiones en valores de una empresa es la entidad encargada del proyecto, que se encargará específicamente de redactar el plan anual de inversiones y el presupuesto anual de inversiones de la empresa de conformidad con la estrategia de desarrollo de la empresa y de presentarlo a la empresa para su examen y aprobación a diferentes niveles, y de realizar una evaluación preliminar del proyecto, la aprobación del proyecto, la supervisión de la ejecución y la evaluación posterior de los proyectos de inversión propuestos por los accionistas, los directores, el personal directivo superior, los departamentos funcionales y otras personas de la empresa.
Artículo 12 el Departamento de Finanzas de una empresa es el Departamento de gestión financiera y garantía de fondos para las inversiones de la empresa.
Ser responsable de revisar el plan de inversión anual y el presupuesto de inversión de la empresa, llevar a cabo la recaudación de fondos, la contabilidad y la gestión financiera de los proyectos de inversión, inspeccionar y supervisar la situación financiera de los proyectos de inversión y la gestión del presupuesto y las cuentas finales.
Artículo 13 en el caso de los proyectos de inversión muy especializados o a gran escala, se formará un equipo especial de investigación de viabilidad de proyectos para completar su labor preliminar.
Artículo 14 el Departamento de inversiones en valores examinará y evaluará el plan / Informe de análisis del proyecto y decidirá organizar la ejecución o presentarlo al Presidente / Consejo de Administración / Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 15 el Asesor Jurídico de la sociedad será responsable del examen de la legalidad de los textos jurídicos pertinentes de los proyectos de inversión, presidirá el examen jurídico de las cartas de intención de cooperación, los acuerdos de inversión, los contratos y los Estatutos de la sociedad, y presentará dictámenes de examen jurídico de conformidad con el procedimiento de firma conjunta de los contratos de la sociedad.
Artículo 16 el Departamento de auditoría es el Departamento responsable de la supervisión y auditoría de las inversiones de la empresa. Ser responsable de la auditoría de la legalidad y el cumplimiento de los proyectos de inversión de conformidad con el sistema de auditoría interna de la empresa, supervisar la licitación y la auditoría de los proyectos de inversión de los principales proyectos de ingeniería de la empresa.
Capítulo IV Gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 17 Procedimiento de inversión extranjera de la sociedad
El Departamento de inversiones de valores de la empresa colaborará con el Departamento de Finanzas para determinar el objetivo de la inversión y examinar el entorno de la inversión.
El Departamento de inversiones de valores de la empresa preparará una carta de intención de inversión (Informe de aprobación) sobre la base de una investigación y un estudio adecuados. El Departamento de inversiones de valores de la empresa preparará el informe del estudio de viabilidad del proyecto de inversión y lo presentará al Director a cargo y al Presidente. Tramitar los procedimientos de solicitud y aprobación de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema;
El Departamento de inversiones en valores de la empresa será responsable de la ejecución, el funcionamiento y la gestión del proyecto.
Artículo 18 una vez aprobados los proyectos de inversión en el extranjero, no se permitirá ningún aumento arbitrario de la inversión, y si es necesario aumentar la inversión, la Carta de intención de inversión y el informe del estudio de viabilidad de los proyectos de inversión se volverán a presentar.
Artículo 19 métodos de gestión de las inversiones de capital a largo plazo
Y la tasa de rendimiento de la inversión, etc. después del análisis de viabilidad, presentar la solicitud de inversión, después de que el Consejo de Administración de la empresa (o la Junta General de accionistas, el Presidente) apruebe, el Departamento Financiero de acuerdo con los procedimientos operativos de pago de la inversión de la empresa para comprobar y verificar los procedimientos de pago de la inversión, y llevar a cabo el procesamiento contable.
Los estatutos de la sociedad estipulan que todas las filiales no pueden realizar inversiones en el extranjero sin la aprobación o autorización de la sociedad y que, debido a las necesidades de desarrollo de la producción y la gestión, las filiales deben invertir directamente en el extranjero, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, tras La aprobación de los niveles pertinentes de adopción de decisiones de las filiales, se presentarán al Consejo de Administración de la sociedad (o a la Junta General de accionistas o al Presidente) para su aprobación, y la divulgación de información se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos de divulgación de información externa de la sociedad. Sólo las filiales pueden ocuparse de cuestiones relacionadas con la inversión extranjera.
Artículo 20 el Departamento de Finanzas de la empresa, en colaboración con el Departamento de inversiones en valores y el personal autorizado, invertirá efectivo, bienes materiales o activos intangibles de conformidad con las disposiciones del contrato o acuerdo de inversión. Los insumos físicos deben pasar por los procedimientos de entrega física, y el Departamento de uso físico y el Departamento de Gestión están de acuerdo.
Artículo 21 los expertos o intermediarios podrán ser contratados para realizar evaluaciones y análisis de viabilidad de proyectos de inversión importantes.
Artículo 22 el Departamento de inversiones en valores de la empresa, de conformidad con los proyectos de inversión determinados por la empresa, preparará y ejecutará el plan de desarrollo de la construcción de inversiones en consecuencia, dirigirá, supervisará y controlará la ejecución de los proyectos, participará en la auditoría de los proyectos de inversión, la liquidación final (intermedia) y la entrega de bienes, y llevará a cabo la evaluación y el resumen de las inversiones.
Artículo 23 el Departamento de inversiones en valores de una sociedad será responsable de la supervisión, inspección y evaluación de todo el proceso de ejecución y funcionamiento de los proyectos de inversión. El Departamento de inversiones de valores de la empresa preparará informes trimestrales sobre el progreso de los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión, la situación de las partes cooperantes, las condiciones de funcionamiento, los problemas existentes y las recomendaciones, e informará oportunamente al Presidente de la empresa y al Consejo de Administración. En el proceso de ejecución de la construcción de la inversión, el proyecto puede ajustar razonablemente el presupuesto de inversión de acuerdo con el cambio de la situación de ejecución, y el ajuste del presupuesto de inversión debe ser aprobado por la autoridad de examen y aprobación de la inversión original. Artículo 24 el Departamento de auditoría de una empresa, de conformidad con sus responsabilidades, supervisará los proyectos de inversión, formulará oportunamente observaciones correctivas sobre las irregularidades, presentará informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentará a la autoridad de examen y aprobación de las inversiones para que los examine y resuelva. Artículo 25 el Departamento de inversiones de valores de la empresa se encargará de ordenar y archivar los materiales de archivo desde la preselección del proyecto hasta la terminación del proyecto y la entrega (incluida la terminación del proyecto).
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 26 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos;
La quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley si el proyecto de inversión (empresa) no puede reembolsar la deuda debida debido a su mala gestión; El proyecto (empresa) no puede continuar debido a la fuerza mayor;
En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias en que se ponga fin a la inversión en virtud del contrato;
La empresa considera que se ha alcanzado el objetivo de la inversión u otras circunstancias necesarias.
Artículo 27 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión ha sido claramente contrario a la dirección de funcionamiento de la empresa;
Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
Cuando la empresa considere que se ha alcanzado el objetivo de inversión u otras circunstancias necesarias.
Artículo 28 la transferencia de inversiones se llevará a cabo de estricta conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos sobre la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 29 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 30 el Ministerio de Finanzas examinará cuidadosamente los documentos de examen y aprobación, las actas de las reuniones, la lista de recuperación de activos y otros materiales pertinentes relativos a la disposición de las inversiones en el extranjero, y llevará a cabo el tratamiento contable oportuno de la disposición de las inversiones en el extranjero de conformidad con las disposiciones pertinentes, a fin de garantizar la autenticidad y legalidad de la disposición de los activos. La transferencia de inversiones en el extranjero será determinada razonablemente por el Departamento de Administración de la inversión centralizada y se presentará al Departamento autorizado para su aprobación. Cuando sea necesario, podrá confiarse a un organismo especializado con las cualificaciones correspondientes la evaluación. Al pasar a pérdidas y ganancias las inversiones en el extranjero, se obtendrán los documentos jurídicos y los documentos justificativos de las inversiones que no puedan recuperarse debido a la quiebra de la entidad invertida, etc.
El Departamento de Finanzas es responsable de la supervisión y auditoría de la recuperación y transferencia de inversiones para evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo VI gestión del personal de las inversiones en el extranjero
Artículo 31 la sociedad que invierta en el extranjero para establecer una sociedad cooperativa o conjunta enviará a los directores y supervisores elegidos por los procedimientos legales de la nueva sociedad para que participen y supervisen la adopción de decisiones sobre el funcionamiento de la nueva sociedad.
Artículo 32 en el caso de las filiales constituidas mediante inversiones en el extranjero, la sociedad enviará al Presidente elegido por los procedimientos legales y al personal directivo (incluido el Director Financiero) correspondiente, que desempeñará un papel importante en el funcionamiento y la adopción de decisiones de la sociedad Holding.
Artículo 33 la elección del personal enviado para la inversión extranjera será propuesta por la reunión del Presidente de la empresa y decidida por el órgano de adopción de decisiones en materia de inversión.
Artículo 34 el personal enviado desempeñará sus funciones de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad invertida, protegerá los intereses de la sociedad en las actividades de gestión de la nueva sociedad y logrará el mantenimiento y la apreciación de la inversión de la sociedad. Nombramiento de la empresa como inversión
