Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular los actos de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (en lo sucesivo, « La sociedad») y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), Las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas”), las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, las normas de La Bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM y otras leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, documentos normativos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los estatutos y sus enmiendas (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), El presente reglamento se formula en consecuencia.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad serán diligentes y responsables para garantizar la celebración normal de la Junta General de accionistas y el ejercicio de sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebre de manera irregular, la sociedad convocará la Junta General Extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número especificado en el derecho de sociedades o a dos tercios del número especificado en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad lo soliciten por escrito;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 6 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de la sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 7 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 7 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
En caso de que un Director, supervisor o directivo superior de la sociedad infrinja la autoridad de examen y aprobación o el procedimiento de examen previsto en el presente reglamento al proporcionar una garantía externa en violación de las normas, la sociedad adoptará las medidas disciplinarias correspondientes de conformidad con el sistema de gestión interna y, en caso de pérdida de Los intereses de la sociedad y de los accionistas, la persona directamente responsable asumirá la responsabilidad de la indemnización correspondiente.
Artículo 8 cuando la autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero, la adquisición o venta de activos, la gestión financiera confiada o la hipoteca de activos cumpla las siguientes normas, se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación:
Cuando el valor total de los activos relacionados con la transacción supere el 50% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período, el valor contable y el valor de evaluación del valor total de los activos relacionados con la transacción serán los más altos;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representen más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan; Iv) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representen más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones superan el 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 9 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento. Artículo 10 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 11 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en el plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 12 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 13 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 14 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán con la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 16 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 17 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 16 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 18 el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
Artículo 19 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente todos los detalles de todas las propuestas, as í como toda la información o explicaciones necesarias para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
Artículo 20 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con la sociedad o sus accionistas controladores y los controladores reales;
Revelar el número de acciones de la sociedad cotizada;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores. Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 21 en el anuncio de la Junta General de accionistas se indicará la hora y el lugar de la reunión y se fijará la fecha de registro de las acciones. El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 22 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no serán canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Capítulo V Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 23 la sociedad celebrará una junta general de accionistas en el lugar de residencia de la sociedad o en el lugar prescrito en los Estatutos de la sociedad.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión in situ, y facilitará la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas mediante una red segura, económica y conveniente y otros medios, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China o los Estatutos de la sociedad. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 24 la sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación.
La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día de la Junta General de accionistas sobre el terreno, al final de la cual:
