Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de garantía externa de Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), prevenir los riesgos financieros y garantizar la seguridad de los activos de la sociedad, de conformidad con el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Código Civil”), el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas de cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen y las directrices no. 2 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan En el GEM, y en combinación con los estatutos del GEM y sus enmiendas (en adelante, los estatutos) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a los actos en que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, si el deudor no las cumple, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el contrato. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
Artículo 3 todos los directores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de cartera (en lo sucesivo denominadas “filiales”). Sin el consentimiento de la empresa, la filial de control no puede proporcionar garantías externas. Las garantías externas de las filiales controladas por la sociedad se ejecutarán de conformidad con el presente sistema.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 6 las cuestiones relativas a la garantía externa deben ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración estará de acuerdo con más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración. La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Artículo 7 cuando una empresa ofrezca una garantía externa en cualquiera de las siguientes circunstancias, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 cuando una sociedad cotizada ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Capítulo III objeto de la garantía externa y procedimiento de tramitación
Artículo 9 la parte garantizada cumplirá las siguientes condiciones:
Los aspectos operativos y financieros son normales y no hay grandes riesgos operativos y financieros;
Ii) una contragarantía efectiva de la parte garantizada o de un tercero sobre bienes de su propiedad legítima.
Artículo 10 una vez recibida la solicitud de garantía presentada por la parte garantizada, el Presidente de la sociedad designará al Departamento Financiero de la sociedad para que lleve a cabo un examen y una evaluación estrictos de la situación crediticia de la parte garantizada y, en caso necesario, podrá contratar a un asesor jurídico para que preste asistencia. Los materiales de examen y evaluación se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación por la dirección de la empresa.
Artículo 11 en el proceso de aplicación de la garantía externa, las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa son las siguientes:
Hacer un buen trabajo en el examen de las calificaciones de las empresas garantizadas, como la investigación, el análisis crediticio y la previsión de riesgos, y presentar propuestas de viabilidad financiera;
Ii) Tramitar específicamente los procedimientos de garantía externa;
Iii) hacer un seguimiento y una supervisión oportunos de las empresas garantizadas una vez que se haya proporcionado la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
El Director Financiero de la empresa será responsable de la auditoría diaria de las cuestiones de garantía.
Artículo 12 el Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley.
Artículo 13 los documentos del contrato de garantía externa y contragarantía de la sociedad serán firmados por el Presidente o el representante autorizado de la sociedad en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar ningún contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad.
El examinador y aprobador, de conformidad con las disposiciones del sistema de autorización de las operaciones de garantía, llevará a cabo el examen y la aprobación en el ámbito de la autorización y no excederá de su autoridad. En el ámbito de sus funciones, el operador llevará a cabo las operaciones de garantía de conformidad con el dictamen de aprobación del aprobador. En el caso de las operaciones de garantía aprobadas por el aprobador que excedan de su autoridad, el operador tiene derecho a negarse a tramitarlas e informar oportunamente al Departamento Superior autorizado del aprobador. El examinador y aprobador, de conformidad con las disposiciones del sistema de autorización de las operaciones de garantía, llevará a cabo el examen y la aprobación en el ámbito de la autorización y no excederá de su autoridad.
En el ámbito de sus funciones, el operador llevará a cabo las operaciones de garantía de conformidad con el dictamen de aprobación del aprobador. En el caso de las operaciones de garantía aprobadas por el aprobador que excedan de su autoridad, el operador tiene derecho a negarse a tramitarlas e informar oportunamente al Departamento Superior autorizado del aprobador.
Está estrictamente prohibido que cualquier persona tome la decisión no autorizada de proporcionar una garantía o cambiar el dictamen de aprobación colectiva.
Artículo 14 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, el procedimiento de examen y aprobación de la garantía se ejecutará de nuevo como nueva garantía externa.
Artículo 15 después de que la garantía externa y la información pertinente sobre las operaciones de garantía de las filiales que cotizan en bolsa se presenten al Departamento Financiero de la empresa para su examen y no haya objeciones, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa adoptarán una resolución.
Capítulo IV Gestión de riesgos de las garantías externas
Artículo 16 durante el período de garantía, los departamentos pertinentes de la sociedad harán un seguimiento y supervisarán las operaciones y la liquidación de las deudas de la parte garantizada y, en particular, llevarán a cabo las siguientes tareas:
El Departamento de Finanzas de la empresa debe comprender oportunamente la utilización y devolución de los fondos de la parte garantizada; Se informará periódicamente a la parte garantizada y a los acreedores sobre el pago de las deudas; En caso de que se detecte un deterioro de la situación financiera de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán sugerencias sobre las contramedidas; Una vez que se descubra que la parte garantizada ha transferido bienes y otros comportamientos de evasión de deudas, debe cooperar con el Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa para hacer un buen trabajo de prevención de riesgos de antemano; Notificar a la parte garantizada con dos meses de antelación la liquidación de la deuda (si el período de garantía es de medio a ño, se notificará con un mes de antelación).
El Departamento Financiero de la empresa debe conocer y comprender oportunamente las condiciones de funcionamiento de la parte garantizada; En caso de deterioro de las operaciones de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán recomendaciones.
Artículo 17 si la parte garantizada no puede cumplir sus obligaciones y el acreedor garantizado reclama derechos contra la empresa, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía.
Artículo 18 si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable pertinente presentará a la sociedad para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Artículo 19 si el garante en el contrato de garantía es de dos o más personas y ha convenido con el acreedor en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, la sociedad se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía más allá de la parte de la sociedad.
Capítulo V Supervisión e inspección de las operaciones de garantía externa
Artículo 20 el Departamento de auditoría de una empresa es el órgano de supervisión e inspección de las operaciones de garantía externa y realiza inspecciones periódicas o irregulares de las operaciones de garantía externa.
Artículo 21 el contenido de la supervisión e inspección del control interno de las operaciones de garantía incluirá principalmente:
Establecimiento de puestos y personal relacionados con las operaciones de garantía. Se hace hincapié en la comprobación de la existencia de empresas de garantía incompatibles con el fenómeno de la mezcla de puestos.
Ii) Aplicación del sistema de autorización y aprobación de las operaciones de garantía. Se hace hincapié en la comprobación de si el objeto de la garantía cumple las normas, si la evaluación de las operaciones de garantía es científica y razonable, si los procedimientos de examen y aprobación de las operaciones de garantía se ajustan a las normas y si existe un acto de examen y aprobación ultra vires.
Examen y aprobación de las operaciones de garantía. Se hace hincapié en la verificación de la conformidad del proceso de aprobación de las operaciones de garantía con los procedimientos prescritos.
Aplicación del sistema de supervisión y presentación de informes sobre las operaciones de garantía. Se hace hincapié en la inspección de la presentación periódica de informes de supervisión sobre los riesgos financieros del garante y la aplicación de las cuestiones garantizadas, as í como en la garantía de la seguridad e integridad de los bienes contragarantizados.
Si el contrato de garantía expira a tiempo para completar los procedimientos.
Artículo 22 el Departamento de auditoría de la empresa informará sin demora de las deficiencias detectadas en el control interno de las operaciones de garantía durante la supervisión e Inspección, y los departamentos pertinentes determinarán las causas y adoptarán medidas para corregirlas y perfeccionarlas. El Departamento de auditoría de la empresa informará sobre la supervisión e inspección del control interno de las operaciones de garantía y la rectificación de los departamentos pertinentes de conformidad con la autoridad de gestión interna de la empresa.
Artículo 23 la sociedad establecerá un sistema de investigación de la responsabilidad por las operaciones de garantía. Los departamentos y el personal que cometan errores importantes en la adopción de decisiones, no cumplan los procedimientos de examen y aprobación colectivos y no lleven a cabo las actividades de garantía de conformidad con las disposiciones pertinentes serán responsables de las pérdidas o los efectos negativos causados a la empresa, según la gravedad de la situación.
Capítulo VI divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 24 la sociedad cumplirá escrupulosamente las obligaciones pertinentes de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos y las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento.
La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones prescritas por el c
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de la garantía externa y la aplicación del presente sistema de las empresas que cotizan en bolsa que no hayan cumplido sus obligaciones al final del período sobre el que se informa y que se hayan producido en el período en curso, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 25 el Departamento Financiero de la sociedad proporcionará fielmente todas las garantías a los contables públicos certificados responsables de la auditoría de la sociedad.
Artículo 26 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y se ejecutará de conformidad con las disposiciones del presente sistema. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una decisión.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 27 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos del Estado.
Artículo 28 el presente sistema entrará en vigor tras la aprobación de la resolución del Consejo de Administración. En caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, prevalecerán las leyes, reglamentos, documentos normativos o estatutos pertinentes.
Artículo 29 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
23 de abril de 2002
