Sistema de gestión de garantías externas
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión de la garantía externa de China Baoan Group Co.Ltd(000009) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), controlar estrictamente el riesgo de deuda derivado de la garantía externa de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad, todos los accionistas y otras partes interesadas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Código Civil”), Las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de acciones”), las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) de la bolsa de Shenzhen, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, se formulan en este sistema.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de propiedad total y accionarial.
Artículo 3 la garantía externa a que se hace referencia en el presente sistema se refiere al acto de la sociedad, en su calidad de tercera persona, de garantizar al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, en caso de incumplimiento, de cumplir las deudas o asumir la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca, la prenda y otras formas.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad se regirá por los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad, y el riesgo de garantía se controlará estrictamente.
Artículo 5 la gestión de la garantía externa de la empresa estará sujeta a un sistema de auditoría de varios niveles, en el que las personas y departamentos pertinentes de la Empresa incluirán: la persona encargada de las finanzas y el Departamento de operaciones y Finanzas serán los departamentos de Primera Instancia y de gestión diaria de la garantía externa de la Empresa, que se encargarán de reunir y examinar las solicitudes de garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa; El Secretario del Consejo de Administración y la Oficina del Consejo de Administración son los departamentos responsables de la auditoría del cumplimiento y la divulgación de información de la garantía externa de la empresa, que son responsables de la auditoría del cumplimiento de la garantía externa de la empresa, la Organización de la ejecución de los procedimientos de aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y la divulgación de información.
Capítulo II Disposiciones relativas a la garantía externa
Artículo 6 la sociedad no podrá garantizar a terceros sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 7 la garantía externa aprobada por el Consejo de Administración debe ser examinada y aprobada por más de dos tercios de todos los directores y firmada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración.
Artículo 8 la garantía externa que deba ser aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Las garantías externas que deban ser aprobadas por la Junta General de accionistas incluirán, entre otras, las siguientes situaciones: i) El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales que superen el 50% de los activos netos auditados en el último período;
Ii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iii) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado iv) del presente artículo, independientemente de la cuantía, el Consejo de Administración las examinará y aprobará antes de presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones garantizadas en virtud del apartado v) del presente artículo, se aprobarán más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 9 la garantía externa de la sociedad requerirá que la otra parte proporcione contragarantía, juzgue cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía, y controle estrictamente el riesgo de garantía. Las empresas que ofrezcan garantías a las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados no podrán exigir contragarantías.
Artículo 10 en principio, las filiales de la sociedad no podrán proporcionar garantías externas. Si una filial necesita proporcionar una garantía externa, debe obtener la aprobación de la empresa y cumplir los procedimientos pertinentes. En caso de que una filial ofrezca una garantía externa sin autorización en violación de las normas y cause grandes pérdidas económicas a la empresa, la empresa investigará la responsabilidad jurídica de la persona responsable pertinente.
La garantía externa de una filial de la sociedad se notificará a la sociedad y los documentos pertinentes se presentarán a la sociedad para que conste en acta una vez que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas hayan adoptado una decisión.
Artículo 11 la sociedad cumplirá escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre garantías externas de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización en bolsa y los Estatutos de la sociedad.
Capítulo III procedimientos de aceptación y examen de las solicitudes de garantía externa
Artículo 12 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Departamento de operaciones y Finanzas de la sociedad de manera uniforme, y el garante presentará la solicitud de garantía y sus anexos dentro del plazo requerido. Las comunicaciones incluirán:
La solicitud de garantía (el contenido de la solicitud de garantía incluirá al menos: la información básica del garante, la descripción de la deuda principal garantizada, el tipo de garantía y la duración de la garantía, las principales disposiciones del Acuerdo de garantía, la descripción del plan de reembolso y la fuente de la deuda garantizada por el garante y el plan de contragarantía);
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa garantizada;
Iii) los estados financieros comprobados del garante correspondientes a los ejercicios económicos más recientes;
Iv) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
Otros datos solicitados por el Departamento de operaciones y finanzas;
Artículo 13 después de aceptar la solicitud del asegurado, el Departamento de operaciones y Finanzas llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del asegurado y evaluará el riesgo de que se le ofrezca una garantía, y formará un informe escrito, que se presentará al Secretario del Consejo de Administración y a la Oficina del Consejo de Administración Junto con la información pertinente sobre la solicitud de garantía tras la aprobación del Director Financiero.
Artículo 14 el Secretario del Consejo de Administración y la Oficina del Consejo de Administración, tras recibir el informe escrito del Departamento de operaciones y Finanzas y la información pertinente sobre la solicitud de garantía, llevarán a cabo un examen del cumplimiento y un examen del control del importe total acumulado de la garantía externa. Una vez concluida la auditoría, se presentará al Consejo de Administración de la empresa para su examen.
Artículo 15 el Consejo de Administración de la sociedad, al examinar la solicitud de garantía del garante, tratará con cautela y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará decisiones prudentes de conformidad con la Ley. El Consejo de Administración podrá, cuando sea necesario, contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 16 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine más de dos (incluidos dos) Asuntos de garantía externa en la misma reunión del Consejo de Administración, votará uno por uno sobre cada uno de ellos, y todos ellos serán examinados y aprobados por más de dos tercios de todos los directores, y obtendrán el consentimiento firmado de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 17 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente sobre el cumplimiento de la ley, la influencia en la sociedad y los riesgos existentes cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV gestión diaria y control continuo del riesgo de la garantía externa
Artículo 18 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, celebrará un contrato escrito, que se ajustará a las normas y reglamentos pertinentes, como el Código Civil, y las principales disposiciones serán claras e inequívocas.
Artículo 19 el Departamento de operaciones y Finanzas de la sociedad será el Departamento de gestión diaria de las garantías externas y será responsable de la gestión unificada del registro y la presentación de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad.
Artículo 20 el Departamento de operaciones y Finanzas gestionará debidamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas, comprobará periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes, velará por que los materiales archivados sean completos, exactos y eficaces, prestará atención a la limitación y duración de la garantía, y rellenará trimestralmente el formulario de información sobre la garantía externa de la empresa y lo enviará al Director General de la empresa y al Secretario del Consejo de Administración.
El Departamento de operaciones y Finanzas notificará sin demora al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores el informe y el anuncio de cualquier contrato de garantía anormal que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas en el curso de la gestión de contratos.
Artículo 21 el Departamento de operaciones y Finanzas de la empresa investigará el funcionamiento y la reputación del garante y supervisará el funcionamiento y la situación financiera del garante durante el período de garantía a fin de llevar a cabo un control continuo del riesgo. La Tesorería designará a una persona especial para que siga prestando atención a la situación del garante, recopile la información financiera y el informe de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a la producción y el funcionamiento, el activo y el pasivo, la garantía externa, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe trimestralmente al Consejo de Administración. En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, as í como otros cambios adversos importantes en su capacidad de pago de la deuda, la persona responsable informará oportunamente al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 22 el Departamento de operaciones y Finanzas, de conformidad con las disposiciones pertinentes, proporcionará a la CPA responsable de la auditoría financiera de la empresa todas las garantías externas de la empresa.
Artículo 23 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, el Departamento de operaciones y Finanzas instará al garante a que cumpla sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 24 cuando la obligación garantizada deba prorrogarse después de su vencimiento y la empresa deba seguir proporcionando garantías, se considerará una nueva garantía externa y la solicitud de garantía deberá examinarse y aprobarse de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema de gestión.
Capítulo V responsabilidad jurídica
Artículo 25 todos los directores de la sociedad examinarán y verificarán estrictamente las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad de conformidad con el presente sistema y las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y serán responsables de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o indebida de conformidad con la ley.
Artículo 26 si los departamentos pertinentes de la empresa, el personal u otros altos directivos involucrados en el sistema no han aprobado, firmado contratos de garantía externa o no han ejercido sus funciones sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos, causando así pérdidas reales a la empresa, la empresa investigará la responsabilidad de las personas pertinentes y las castigará De acuerdo con las circunstancias específicas.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 27 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación y revisión de este sistema.
Artículo 28 el presente sistema entrará en vigor el día de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
