Sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los procedimientos de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas de China Baoan Group Co.Ltd(000009) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y garantizar que el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad no perjudique los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – transacciones y transacciones conexas, las normas contables para las empresas y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de Los estatutos, se formulan de conformidad con la realidad de la empresa.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, apertura, equidad y equidad, salvaguardarán los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas y no ocultarán las relaciones con partes vinculadas ni desmaterializarán las transacciones con partes vinculadas.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas y personas vinculadas
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales de cartera bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el apartado i) del presente artículo;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad a que se refiere el artículo 6, o en las que las personas físicas vinculadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y personas que actúen de consuno;
China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 5;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores, la bolsa de Shenzhen o la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 7 las personas jurídicas, otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 5 o en el artículo 6 después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses como resultado de la firma de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus afiliados;
Ii) en los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 5 o en el artículo 6.
Capítulo III precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 8 principios y métodos de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas:
El precio de las transacciones conexas de la empresa se determina de conformidad con los siguientes principios:
Cuando existan precios nacionales, se aplicarán los precios nacionales;
Cuando no haya precios nacionales, se fijarán sobre la base de los precios de mercado;
Si no hay precio de mercado, se determinará sobre la base del coste real más un beneficio razonable;
En el caso de los bienes y servicios especiales cuyo precio no pueda determinarse de conformidad con el principio de “costo más”, ambas partes determinarán el precio de transacción de conformidad con el principio de equidad y razonabilidad.
Artículo 9 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad firmará un acuerdo escrito, determinará el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones con partes vinculadas y lo aclarará en el acuerdo.
Capítulo IV Gestión de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 al examinar las transacciones conexas, la sociedad:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca, la congelación y otras controversias jurídicas, como los litigios y el arbitraje;
Comprender en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
De conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos, como las normas para la cotización de acciones, o cuando la empresa lo considere necesario, contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción.
Artículo 11 la sociedad no deliberará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
La situación del objeto de la transacción no está clara;
Ii) el precio de transacción no está determinado;
La situación de la contraparte no es clara;
Iv) los fondos no operativos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas como resultado de esta transacción o que puedan dar lugar a ella;
V) la garantía proporcionada por la empresa a las partes vinculadas en violación de las normas, ya sea como resultado de esta transacción o como resultado de ella;
Otras situaciones en las que la empresa ha sido usurpada por personas vinculadas como resultado de esta transacción o que pueden dar lugar a ella. Artículo 12 en caso de que la sociedad necesite someter la compra de activos a una parte vinculada a la Junta General de accionistas para su examen, de conformidad con las disposiciones pertinentes, y en cualquiera de las siguientes circunstancias, en principio, la contraparte proporcionará una garantía o un compromiso compensatorio sobre los beneficios de los activos subyacentes dentro de un plazo determinado, o un compromiso de recompra de los activos subyacentes:
Compra de activos a una prima elevada;
La tasa de rendimiento de los activos netos del último período de compra de activos es negativa o inferior a la tasa de rendimiento de los activos netos de la propia empresa.
Artículo 13 al proporcionar garantías a las partes vinculadas, la sociedad reforzará el control de los riesgos de las garantías vinculadas, adoptará medidas eficaces de contragarantía y exigirá al garante o a terceros que proporcionen contragarantías equivalentes en valor por sus bienes u otros medios eficaces.
Artículo 14 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad prestarán atención a la cuestión de si la sociedad ha sido objeto de malversación de los intereses de la sociedad, como la ocupación de fondos por personas vinculadas, entre otras cosas, mediante consultas, consultas, etc.
Artículo 15 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de fondos, activos u otros recursos de la sociedad por personas vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como procedimientos judiciales, conservación de bienes, etc., para evitar o reducir la pérdida, e investigará la responsabilidad de las personas pertinentes.
Capítulo V procedimientos de examen y aprobación de las transacciones conexas y divulgación de información
Artículo 16 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 6 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 6 del presente sistema);
Cualquier persona identificada por la Comisión Reguladora de valores, la bolsa de Shenzhen o la empresa que, por otras razones, pueda afectar a su juicio comercial independiente.
Artículo 17 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los siguientes accionistas se abstendrán de votar:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores o la bolsa de Shenzhen que pueda inclinar los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 18 el director independiente formulará observaciones sobre las principales transacciones conexas de la empresa. Antes de examinar las principales transacciones conexas, el Consejo de Administración de la empresa debe obtener más de la mitad de las opiniones escritas aprobadas por los directores independientes.
El director independiente emitirá una opinión sobre si las transacciones importantes con partes vinculadas son justas y razonables para todos los accionistas. Cuando sea necesario y con el consentimiento de todos los directores independientes, los directores independientes podrán contratar a intermediarios para que emitan informes especiales como base para su juicio.
La sociedad proporcionará al director independiente la información de antecedentes sobre las principales transacciones conexas necesarias para su juicio independiente.
Artículo 19 la sociedad no podrá conceder préstamos directamente o a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 20 la sociedad no podrá prestar asistencia financiera a las partes vinculadas a que se refieren los artículos 5, 6 y 7 del presente sistema, salvo en los casos en que se preste asistencia financiera a las partes vinculadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad), y los demás accionistas de la sociedad que participe en el capital social proporcionen asistencia financiera en las mismas condiciones que la proporción de sus aportaciones de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Las sociedades afiliadas se refieren a las personas jurídicas afiliadas u otras organizaciones que participan en las acciones de la sociedad y que pertenecen a la sociedad prevista en los artículos 5 y 7 del presente sistema.
Artículo 21 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se presentarán al Consejo de Administración para su examen y divulgación oportunas.
Artículo 22 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán al Consejo de Administración para su examen y divulgación oportunas.
Artículo 23 en el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de los activos en efectivo donados y las garantías concedidas a la sociedad) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de la divulgación oportuna, la sociedad contratará, mutatis mutandis, a los intermediarios apropiados, de conformidad con el párrafo 2 del presente artículo, para que evalúen o auditen el objeto de la transacción y presenten la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Si el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, la sociedad contratará a una empresa contable competente para que audite los informes financieros y contables del objeto de la transacción en el último a ño, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las cuestiones pertinentes; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la sociedad contratará a una institución de evaluación de activos adecuada para que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examinen las cuestiones pertinentes.
En el caso de las transacciones que no cumplan las normas mencionadas, si el examen de la bolsa de Shenzhen lo considera necesario, la empresa también contratará a la empresa contable pertinente o a la empresa de evaluación de activos para que auditen o evalúen de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
Transacciones cotidianas relacionadas con el artículo 34 del presente sistema;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 24 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior, éstas serán examinadas y aprobadas por la mayoría de todos los directores no afiliados y por más de dos tercios de los directores no afiliados que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. El Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no deliberaron sobre
