Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Observaciones especiales sobre la verificación de las transacciones con partes vinculadas
Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) \ \ \ \ \ Los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las directrices para la supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa en Shanghai (en lo sucesivo denominadas “Directrices para la supervisión continua”), han llevado a cabo una verificación cuidadosa y prudente de las transacciones conexas de las empresas, y la situación de la verificación Es la siguiente: 1. Resumen de las transacciones conexas
Tras deliberar y aprobar en la Sexta 13ª reunión del Consejo de Administración de la empresa, se acordó conceder a Santander Bank Limited (en adelante “Santander Bank”) una línea de crédito equivalente de 4.160 millones de yuan, que se utilizaría principalmente en operaciones de oferta interbancaria, instrumentos negociables, cartas de garantía, cartas de crédito contingente, financiación comercial, comercio de divisas, derivados financieros, etc., con una duración de dos a ños. Las filiales Santander UK PLC y Santander Consumer Bank AG pueden ocupar la totalidad de la línea bancaria Santander.
Santander Bank es el principal accionista que posee más del 5% de las acciones de la empresa, por lo que Santander Bank pertenece a las partes vinculadas de las normas de supervisión bancaria y de seguros y las normas de supervisión de valores de la empresa, y esta transacción constituye una transacción relacionada.
Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Introducción de las partes vinculadas
Introducción a las relaciones de asociación
Santander Bank es el principal accionista que posee más del 5% de las acciones de la empresa y, por lo tanto, pertenece a las partes vinculadas de las normas de supervisión bancaria y de seguros y las normas de regulación de valores. Santander UK PLC y Santander Consumer Bank AG son filiales del Banco Santander y, por consiguiente, son partes vinculadas a las normas de supervisión bancaria y de seguros de la empresa.
Información básica de las partes vinculadas
1. Banco Santander
Reputación, Moody ‘s y S & P le dan calificaciones crediticias a largo plazo de A -, A2 y a +, que incluyen crédito al consumo, hipotecas, arrendamiento financiero, Factoring, fondos mutuos, fondos de pensiones, seguros, crédito comercial, servicios de banca de inversión, financiación estructurada y Consultoría de fusiones y adquisiciones. El Banco tiene una amplia red mundial, que abarca principalmente Europa, América Latina y los Estados Unidos, y sus principales países de operaciones son España, el Reino Unido, Portugal, el Brasil, Chile y México. Las sucursales de Santander en China incluyen la sucursal de Hong Kong, la sucursal de Shanghai y la sucursal de Beijing.
A finales de 2021, Santander tenía activos totales de 1595835 millones de euros y activos netos de 97.053 millones de euros. En 2019 – 2021, los ingresos de explotación ascendieron a 49.126 millones de euros, 46.717 millones de euros y 48.414 millones de euros, respectivamente, con un beneficio neto de 8.116 millones de euros, 7.708 millones de euros y 9.653 millones de euros, respectivamente.
2. Santander UK PLC
Santander UK PLC es una filial británica del Banco Santander, que indirectamente posee el 100% del Banco a través del Grupo Santander UK Holdings Plc. Fitch, Moody ‘s y S & P le dieron calificaciones crediticias a largo plazo a +, A1 y a, respectivamente.
A finales de 2021, el Banco tenía activos totales de 287100 millones de libras esterlinas y activos netos de 16.000 millones de libras esterlinas; En 2019 – 2021, los ingresos de explotación ascendieron a 4.173 millones de libras esterlinas, 3.975 millones de libras esterlinas y 4.499 millones de libras esterlinas, respectivamente, y los beneficios netos ascendieron a 733 millones de libras esterlinas, 471 millones de libras esterlinas y 1.384 millones de libras esterlinas, respectivamente.
3. Santander Consumer Bank AG
Santander Consumer Bank AG es una filial alemana del Banco Santander, que posee indirectamente el 100% del Banco a través de Santander Consumer Holding GmbH. Fitch, Moody ‘s y S & P le dieron calificaciones crediticias a largo plazo de A -, A2 y a, respectivamente.
A finales de 2021, los activos totales del Banco ascendían a 55 623 millones de euros y los activos netos a 3 318 millones de euros. En 2019 – 2021, los ingresos de explotación ascendieron a 1.321 millones de euros, 1.298 millones de euros y 1.446 millones de euros, respectivamente, con un beneficio neto de 454 millones de euros, 394 millones de euros y 533 millones de euros, respectivamente.
Política de precios de las transacciones conexas
La fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y Santander Bank se basa en los principios del mercado, y las condiciones crediticias no son mejores que las de otras empresas comparables no afiliadas. El crédito de la empresa al Banco Santander se concede en condiciones comerciales generales. Finalidad de las transacciones con partes vinculadas y sus efectos en las empresas que cotizan en bolsa
Esta transacción relacionada es el negocio normal de crédito de la empresa, no tiene un impacto significativo en las actividades comerciales normales y la situación financiera de la empresa.
Procedimientos de examen que deben seguirse en esta transacción conexa
La cantidad de transacciones relacionadas con Santander UK PLC y Santander Consumer Bank AG representa más del 1% del capital neto de la empresa al final del trimestre anterior y de los activos netos auditados del último período. Después de esta transacción, el total de transacciones relacionadas entre la empresa y Santander representó más del 1% del capital neto al final del trimestre anterior; La cantidad de transacción que debe cumplir la decisión de transacción relacionada con Santander y su mismo afiliado en un plazo de 12 meses representa más del 1% de los activos netos auditados en el último período, lo que es inferior al 5% de los activos netos auditados en el último período de la empresa. De conformidad con los requisitos reglamentarios de la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China, las normas para la inclusión en la lista de acciones y las medidas para la administración de las transacciones conexas, el Comité de control de las transacciones conexas del Consejo de Administración las examinará y presentará al Consejo de Administración para su aprobación y divulgación de conformidad con las disposiciones pertinentes. No es necesario presentar esta transacción conexa a la Junta General de accionistas para su examen. Esta transacción se lleva a cabo de conformidad con los requisitos reglamentarios pertinentes para la concentración de las transacciones conexas.
Esta transacción conexa ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la empresa en su 13ª reunión.
Esta transacción relacionada ha sido aprobada por el director independiente antes de su presentación al Consejo de Administración para su examen. Además, el director independiente de la empresa emitió la siguiente opinión independiente:
Las transacciones con partes vinculadas concedidas por la empresa al Banco Santander y a las empresas conexas con una línea de crédito equivalente a 4.160 millones de yuan son operaciones crediticias normales de la empresa, que se llevan a cabo a un precio justo en el mercado y en interés de la empresa y de todos los accionistas, y no existen casos en que la transmisión de beneficios a través de las transacciones con partes vinculadas perjudique los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, ni afecten a la independencia de la empresa. Las transacciones conexas cumplen los requisitos de la Comisión Reguladora de seguros y la Comisión Reguladora de valores de China y otras autoridades reguladoras, as í como las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para las transacciones conexas.
Las transacciones conexas concedidas por la empresa al Banco Santander y a las empresas conexas con una línea de crédito equivalente a 4.160 millones de yuan han sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa, y las transacciones conexas han cumplido los procedimientos de examen y aprobación internos necesarios de conformidad con la ley.
Opiniones de verificación de los patrocinadores
La institución patrocinadora ha verificado las transacciones conexas interrogando al personal pertinente de la empresa, consultando los documentos de divulgación de información sobre las transacciones conexas y otros datos pertinentes sobre las transacciones conexas, las opiniones de los directores independientes y las normas y reglamentos comerciales y de gestión conexos.
Tras la verificación, el patrocinador considera que las transacciones relacionadas con la línea de crédito equivalente de 4.160 millones de yuan concedidas por la empresa al Banco Santander y a las empresas conexas pertenecen al negocio normal de crédito de la empresa, y que la fijación de precios se lleva a cabo de conformidad con los principios del mercado, y que Las condiciones de crédito no son mejores que las de otras empresas no vinculadas comparables. Esta transacción con partes vinculadas se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones pertinentes del sistema interno de la empresa, as í como a las actividades comerciales normales y a las necesidades de desarrollo empresarial de la empresa, no tendrá un impacto significativo en las actividades comerciales normales y la situación financiera de la empresa, no habrá Transmisión de beneficios a través de las transacciones con partes vinculadas, no perjudicará los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, ni afectará a la independencia de la empresa. Esta transacción conexa ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación internos necesarios de conformidad con la ley. Los procedimientos de examen y la divulgación de información de la empresa sobre las transacciones conexas se ajustan a las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, las medidas de gestión de las actividades de recomendación, las normas de cotización en bolsa, las directrices para la supervisión continua, los Estatutos y las medidas de gestión de las transacciones conexas. El patrocinador no tiene objeciones a las transacciones conexas.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma y sello de la opinión especial de verificación sobre las transacciones conexas de Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) )
Liu Dengzhou Jin Licheng
