Sistema de directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (en lo sucesivo denominada "la empresa" o "la empresa"), salvaguardar los intereses generales de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, en particular los accionistas minoritarios, de no verse afectados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Reglamento del director independiente de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominado "el c
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas.
Los directores independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales. En caso de que se descubran circunstancias que afecten a su independencia en relación con el asunto que se esté examinando, la empresa debe ser declarada y recusada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante su mandato, el director independiente notificará sin demora a la empresa, propondrá medidas de solución y, de ser necesario, dimitirá. El director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones. El director independiente asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración y, de hecho, no podrá asistir personalmente a ellas; el director independiente confiará a otros directores independientes la asistencia en su nombre; Cuando se trate de un asunto de votación, el principal especificará en el poder notarial el consentimiento, la oposición o la abstención en cada asunto.
Artículo 4 en principio, el director independiente nombrado por la sociedad desempeñará simultáneamente las funciones de director independiente en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa (incluida la sociedad), y velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de director independiente.
Artículo 5 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad habrá más de un tercio de directores independientes, incluidos al menos un profesional contable.
Los profesionales de la contabilidad a que se hace referencia en el párrafo anterior tendrán abundantes conocimientos y experiencia profesionales en contabilidad y cumplirán al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a la falta de quórum del director independiente de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que vayan a ser directores independientes participarán en la capacitación organizada por ellos y obtendrán el certificado de calificación de directores independientes aprobado por la bolsa de Shenzhen de conformidad con los requisitos de la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 una person a que actúe como director independiente de la sociedad deberá cumplir las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Ii) tener la independencia requerida por las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Cumplir las disposiciones pertinentes de la Ley de Administración Pública de la República Popular China (si procede);
Cumplir las disposiciones pertinentes de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC sobre la renuncia de los cuadros directivos a sus cargos públicos o su nombramiento como directores independientes o supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación (partida) (si procede); De conformidad con las disposiciones pertinentes del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del empleo a tiempo parcial en las empresas (si procede);
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión, según proceda, sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de instituciones de enseñanza superior;
Otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos relativos a las calificaciones, condiciones y requisitos de los directores independientes.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 9 ninguna de las siguientes personas podrá actuar como director independiente de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa, sus filiales y empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y Las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas; Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Ⅸ) otras personas no reconocidas como independientes por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
El término "parientes directos" mencionado en el párrafo anterior se refiere al cónyuge, los padres, los hijos, etc. Las principales relaciones sociales mencionadas en el párrafo anterior se refieren a los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
Artículo 12 los candidatos a directores independientes harán una declaración sobre su conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen relativas a la calificación e independencia de los directores independientes.
El candidato a director independiente llevará a cabo una verificación cuidadosa de las calificaciones de los candidatos a director independiente y de la existencia de circunstancias que afecten a su independencia, y hará una declaración sobre los resultados de la verificación.
Artículo 13 la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación de la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección de los directores independientes, presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes sobre los candidatos a directores independientes (incluida, entre otras cosas, la Declaración sobre los candidatos a directores independientes, la Declaración sobre los candidatos a directores independientes, el currículum vitae de los candidatos a directores independientes y el certificado de calificación de los directores independientes) a través de la zona especial de negocios del GEM de la sociedad cotizada. La Bolsa de Shenzhen llevará a cabo un examen de registro de las calificaciones y la independencia de los nominados como directores independientes y revelará los anuncios pertinentes. The Company shall clearly disclose in the relevant announcement that "The Proposal for Election of Independent Director shall be submitted to the General Meeting for consideration after the Shenzhen Stock Exchange has no Objection to the Candidate for Independent Director Recording". Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato a director independiente nombrado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad no podrá someter a votación a los candidatos a directores independientes que presenten objeciones a la bolsa de Shenzhen como candidatos a directores independientes en la Junta General de accionistas, y revelará oportunamente el contenido de la Carta de oposición de la bolsa de Shenzhen.
Si la bolsa de Shenzhen no tiene objeciones a los candidatos a directores independientes, la empresa podrá convocar una junta general de accionistas de conformidad con el plan y elegir a los directores independientes.
Artículo 15 cuando la bolsa de Shenzhen exprese su preocupación por la calificación o independencia de un candidato a director independiente, la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen, y el candidato a director independiente revelará la respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen a más tardar dos días antes de la fecha de la Junta General de accionistas, indicando las circunstancias específicas de las cuestiones de interés de la bolsa de Shenzhen y si el candidato sigue siendo elegido. En caso de selección continua, se explicarán las razones específicas de la selección, si afecta al funcionamiento normal de la empresa y a la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir a un director independiente, la empresa explicará si el candidato a director independiente ha recibido la atención de la bolsa de Shenzhen y sus circunstancias específicas.
Artículo 16 al examinar una propuesta para la elección de un director independiente en la Junta General de accionistas, el candidato a director independiente asistirá personalmente a la Junta General de accionistas e informará a la Junta General de accionistas sobre las siguientes circunstancias:
Los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades;
Ha sido declarado prohibido por la Comisión Reguladora de valores de China y todavía está prohibido;
No haber sido reconocido públicamente por la bolsa como Director de una empresa cotizada durante menos de dos a ños;
Otras circunstancias sancionadas y castigadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores en los últimos tres años.
Los candidatos a directores independientes también deben declarar su independencia y competencia y ser interrogados por los accionistas. Artículo 17 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Si el director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos en la empresa durante más de seis años, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en el plazo de un año a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 18 los accionistas que posean más del 1% de las acciones de la sociedad, individual o colectivamente, podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, que no desempeñe sus funciones de manera independiente o que no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial a tiempo para examinar las cuestiones pertinentes después de recibir la propuesta de impugnación o destitución, y revelará los resultados de la discusión.
Si el director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. Si el director independiente destituido considera que las razones de la destitución de la empresa son inadecuadas, puede hacer una declaración pública.
Artículo 19 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la dimisión del director independiente da lugar a que la proporción de miembros del director independiente sea inferior a un tercio de todos los miembros del Consejo de Administración o a que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al mínimo prescrito por la ley o los estatutos, o a que no haya ningún profesional contable entre los directores independientes, el director independiente que presente la dimisión seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha de la creación del nuevo director independiente. En caso de que se produzcan las circunstancias mencionadas, la sociedad completará la elección de los directores independientes en un plazo de dos meses a partir de la fecha de su dimisión.
Capítulo V competencias especiales de los directores independientes
Artículo 20 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes, la sociedad otorgará las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo valor total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de las empresas que cotizan en bolsa) se presentarán al Consejo de Administración para su examen previa aprobación por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación de una reunión del Consejo de Administración;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no puede hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen. Artículo 21 los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del artículo 20 del presente sistema, y todos los directores independientes estarán de acuerdo en el ejercicio de las funciones y facultades previstas en el apartado vi) del artículo 20 del presente sistema.
Artículo 22 si la propuesta presentada por el director independiente de conformidad con las disposiciones de los artículos 20 y 21 del presente sistema no ha sido aceptada o su autoridad no puede ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 23 en el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de auditoría y el Comité de nombramientos establecidos en el Consejo de Administración de la sociedad, el director independiente constituirá la mayoría de los miembros del Comité y actuará como convocante.
Capítulo VI normas especiales de conducta de los directores independientes
Artículo 24 el director independiente emitirá una opinión independiente sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) la formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, y si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la empresa toman préstamos u otras transacciones financieras por un importe total superior a 3 millones de yuan y superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Transacciones con partes vinculadas y garantías externas que deben revelarse (excluida la prestación de servicios a filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados)
