Normas de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad, y que las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas no vinculados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen (“normas para la cotización”), Estas normas se formulan de conformidad con las normas contables para las empresas comerciales no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas y otras leyes y reglamentos pertinentes, documentos normativos y disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones del presente reglamento, además de las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Capítulo II partes vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas asociadas de la sociedad a que se refiere el artículo 5 del presente reglamento o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y personas que actúen en concierto con ellas;
La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), la bolsa de valores en la que se encuentre u otra persona jurídica u otra organización que tenga una relación especial con la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma y que pueda causar que la empresa incline sus intereses.
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas u otras organizaciones enumeradas en el apartado i) del artículo 4 del presente reglamento; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) a III) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, su bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan causar que la empresa y sus intereses se inclinen sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 6 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente reglamento, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus afiliados, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
Ii) en los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente reglamento.
Artículo 7 las relaciones conexas se refieren principalmente a las formas o medios en que la empresa puede ejercer un control directo o indirecto o ejercer una influencia significativa en la adopción de decisiones financieras y operacionales, incluidas, entre otras cosas, las relaciones de capital, las relaciones de personal, las relaciones de gestión y las relaciones de intereses comerciales Entre las personas vinculadas y la empresa.
Artículo 8 las relaciones entre partes vinculadas se juzgarán sustancialmente en lo que respecta a la forma, el enfoque y el alcance concretos del control o la influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales y partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas); Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otros asuntos que el c
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Las partes vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad se abstendrán de votar;
Los directores con cualquier interés se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre el asunto;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad. Cuando sea necesario, se contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las transacciones conexas.
Artículo 11 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados. El principio del precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de la norma del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 12 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un contrato o acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del contrato o acuerdo será claro y específico.
Artículo 13 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 14 al firmar un contrato, acuerdo u otro acuerdo relativo a una transacción conexa entre la sociedad y una parte vinculada, la sociedad adoptará las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa;
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Contraparte;
2. Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a lo dispuesto en el párrafo 4 del artículo 5 del presente reglamento);
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (el alcance específico se regirá por las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente reglamento);
6. Person a identificada por la csrc, la bolsa de valores o la empresa que, por otras razones, puede verse afectada por su juicio comercial independiente.
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas que se encuentren en una de las siguientes circunstancias se abstendrán de votar:
1. Contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente reglamento);
6. Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (aplicable cuando los accionistas sean personas físicas);
7. El derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas se ve limitado o afectado por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se ha cumplido;
8. Person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores que pueda inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 15 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. Las resoluciones adoptadas en las reuniones de la Junta serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relativas a las transacciones conexas, los accionistas vinculados no participarán en la votación, y
El número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Si los accionistas afiliados expresan claramente su retirada, los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre las transacciones afiliadas pertinentes, y el resultado de la votación tendrá el mismo efecto jurídico que otras resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 el Consejo de Administración aprobará las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 Yuan (excepto la garantía y la asistencia financiera), y el director independiente emitirá una opinión separada.
Artículo 18 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período (salvo la garantía y la asistencia financiera), se revelarán oportunamente tras la deliberación del Consejo de Administración, y el director independiente emitirá una opinión separada.
Artículo 19 en el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de la garantía) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, además de la divulgación oportuna, se contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo Actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20 el director independiente emitirá una opinión separada sobre las transacciones conexas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 21 para las transacciones importantes con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas, la sociedad empleará una estructura intermediaria con las calificaciones necesarias para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros y evaluará o auditará el objeto de la transacción. Salvo en el caso de las transacciones relacionadas con la compra, venta o servicios relacionados con el funcionamiento cotidiano de la empresa, cuando las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes dispongan otra cosa, prevalecerán esas disposiciones.
La sociedad podrá contratar a asesores financieros independientes para que expresen sus opiniones sobre la equidad y la razonabilidad de todos los accionistas con respecto a las transacciones conexas que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas y emitan informes de asesores financieros independientes.
Artículo 22 las transacciones relacionadas que no entren en el ámbito de la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas serán aprobadas por la Junta de directores generales de la sociedad, y las personas interesadas se abstendrán de votar en la Junta de directores generales.
Artículo 23 la Junta de supervisores expresará claramente sus opiniones sobre si las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas son justas y razonables y si existen circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados.
Artículo 24 cuando el Consejo de Administración adopte una decisión sobre las transacciones conexas, deberá examinar al menos los siguientes documentos:
Descripción de los antecedentes de las transacciones conexas;
Ii) Certificado de calificación de las partes vinculadas (licencia comercial de la persona jurídica o certificado de identidad de la persona física);
Iii) acuerdos, contratos o cualquier otro arreglo escrito relativo a las transacciones con partes vinculadas;
Documentos y materiales básicos para la fijación de precios de las transacciones conexas;
Explicación de los efectos de las transacciones con partes vinculadas en los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Informes de los intermediarios (en su caso);
Otros materiales solicitados por la Junta.
Artículo 25 cuando la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre las transacciones conexas, además de examinar los documentos enumerados en el artículo 24, examinará los siguientes documentos:
Las opiniones de los directores independientes sobre esas transacciones;
La Junta de supervisores de la sociedad adoptará una decisión sobre esas bolsas.
Artículo 26 la Junta de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de directores generales, de conformidad con las disposiciones de los estatutos y el reglamento interno de la sociedad, deliberarán y votarán sobre las transacciones conexas de la sociedad dentro de sus respectivas esferas de competencia y observarán las disposiciones relativas al sistema de recusación.
Artículo 27 las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas recibirán, en principio, la aprobación previa del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Si, por razones especiales, las transacciones conexas no pueden obtener la aprobación previa del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y la ejecución ya ha comenzado, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de aprobación en un plazo de 60 días a partir de la fecha en que se conozcan los hechos pertinentes y confirmará esas transacciones conexas.
Artículo 28 las transacciones con partes vinculadas no podrán ejecutarse si no se aprueban o confirman de conformidad con los procedimientos establecidos en los estatutos y en el presente reglamento; La empresa tiene derecho a poner fin a las transacciones con partes vinculadas que se hayan realizado pero que no hayan sido aprobadas o confirmadas.
Artículo 29 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. Las empresas que cotizan en bolsa prestarán asistencia financiera a las partes vinculadas o confiarán la gestión financiera.
Cuando una sociedad confíe la gestión financiera a una parte vinculada, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 17, 18 y 19. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 17, 18 y 19 no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 30 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 31 antes de presentar al Consejo de Administración para su examen, la sociedad deberá obtener la aprobación previa de los directores independientes para las transacciones conexas que deban someterse a la Junta General de accionistas.
Las opiniones de los directores independientes sobre la aprobación previa deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y revelarse en el anuncio de las transacciones conexas.
Artículo 32 cuando las transacciones con partes vinculadas se refieran a cuestiones como la “prestación de asistencia financiera”, “la prestación de garantías” y “la gestión financiera confiada”, etc.
