Sistema de garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de garantía externa de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (en lo sucesivo denominada "la sociedad"), prevenir los riesgos financieros y garantizar la seguridad de los activos de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de garantías de la República Popular China y otras leyes, reglamentos y reglamentos departamentales, as í como los Estatutos de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (en lo sucesivo denominados "los estatutos"), Por la presente se establece el sistema de garantía externa (en lo sucesivo denominado "el sistema"). Artículo 2 el término "garantía externa" utilizado en el presente sistema se refiere a los actos por los que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, en caso de que el deudor incumpla sus obligaciones, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el contrato. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
Artículo 3 todos los directores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de cartera (en lo sucesivo denominadas "filiales"). Las garantías externas de las filiales de la sociedad se ejecutarán de conformidad con el presente sistema.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 6 cuando una sociedad cotizada ofrezca una garantía, la revelará oportunamente al público tras su examen por el Consejo de Administración.
Artículo 7 las siguientes garantías que excedan del ámbito de competencia del Consejo de Administración se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo - pasivo superior al 70%;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos;
El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Shenzhen Stock Exchange or other guarantees as provided by this system.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el párrafo 4 supra, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Capítulo III objeto de la garantía externa y procedimiento de tramitación
Artículo 8 la parte garantizada cumplirá las siguientes condiciones:
Los aspectos operativos y financieros son normales y no hay grandes riesgos operativos y financieros;
Ii) una contragarantía efectiva de la parte garantizada o de un tercero sobre bienes de su propiedad legítima.
Artículo 9 una vez recibida la solicitud de garantía presentada por la parte garantizada, el Director General de la empresa designará al Departamento Financiero de la empresa para que lleve a cabo un examen y una evaluación estrictos de la situación crediticia de la parte garantizada y, en caso necesario, podrá contratar a un asesor jurídico o financiero para que preste Asistencia. Los materiales de examen y evaluación se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación por el Director General de la empresa.
Artículo 10 en el proceso de aplicación de la garantía externa, las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa son las siguientes:
Hacer un buen trabajo en el examen de las calificaciones de las empresas garantizadas, como la investigación, el análisis crediticio y la previsión de riesgos, y presentar propuestas de viabilidad financiera;
Ii) Tramitar específicamente los procedimientos de garantía externa;
Iii) hacer un seguimiento y una supervisión oportunos de las empresas garantizadas una vez que se haya proporcionado la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
El Director Financiero de la empresa será responsable de la auditoría diaria de las cuestiones de garantía.
Artículo 11 el Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando una sociedad cotizada ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de control y otros accionistas de la filial de control ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gocen, podrá eximirse de la obligación de presentarla a la Junta General de accionistas para su examen, salvo disposición en contrario de los Estatutos.
Artículo 12 los documentos del contrato de garantía externa y contragarantía de la sociedad serán firmados por el Presidente o el representante autorizado de la sociedad.
Artículo 13 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Artículo 14 cuando una filial Holding de una sociedad cotizada ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad cotizada, la sociedad cotizada revelará oportunamente la información después de que la filial Holding haya cumplido los procedimientos de examen.
Cuando una filial Holding de una sociedad cotizada ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad cotizada proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Capítulo IV contragarantía
Artículo 15 la garantía externa de la sociedad adoptará medidas como la contragarantía para prevenir los riesgos, exigirá a la parte garantizada que proporcione la contragarantía en forma de hipoteca o prenda, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de ejecución. La contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante debe corresponder al importe de la garantía de la empresa. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o una garantía entre filiales de propiedad total, no podrá exigirse ninguna contragarantía.
Las empresas que cotizan en bolsa proporcionarán garantías a sus filiales y sociedades que cotizan en bolsa, y los demás accionistas de esas filiales y sociedades que cotizan en bolsa, en principio, proporcionarán garantías equivalentes o contragarantías en proporción a su contribución. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad cotizada o a la sociedad que participe en ella la misma proporción de garantías o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad cotizada revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, explicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad cotizada, etc.
Artículo 16 la sociedad no aceptará como garantía o prenda los bienes o derechos de la empresa garantizada que hayan constituido una garantía u otros derechos restringidos.
Artículo 17 al firmar el contrato de contragarantía con la empresa garantizada, la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de garantía, registrará simultáneamente los bienes hipotecados y pignorados o los derechos pignorados, o, según proceda, los procedimientos notariales necesarios.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 18 la sociedad cumplirá escrupulosamente las obligaciones pertinentes de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes. La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en los periódicos y revistas designados por la csrc para la divulgación de información, incluida la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el importe total de la garantía externa de la sociedad y su filial controladora hasta la fecha de la divulgación de información y el importe total de la garantía proporcionada por la sociedad a la filial controladora.
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la situación acumulada y actual de la garantía externa de la sociedad y de la aplicación de las disposiciones pertinentes, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 19 el Departamento Financiero de la sociedad proporcionará al contable público certificado responsable de la auditoría de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes, todas las garantías reales. Artículo 20 la garantía externa de la filial de control de la sociedad se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones anteriores. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una decisión.
Capítulo VI gestión de riesgos de las garantías externas
Artículo 21 durante el período de garantía, los departamentos pertinentes de la sociedad harán un seguimiento y supervisarán las operaciones y la liquidación de las deudas de la parte garantizada y, en particular, llevarán a cabo las siguientes tareas:
El Departamento de Finanzas de la empresa debe comprender oportunamente la utilización y devolución de los fondos de la parte garantizada; Se informará periódicamente a la parte garantizada y a los acreedores sobre el pago de las deudas; En caso de que se detecte un deterioro de la situación financiera de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán sugerencias sobre las contramedidas; Una vez que se descubra que la parte garantizada ha transferido bienes y otros comportamientos de evasión de deudas, debe cooperar con el Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa para hacer un buen trabajo de prevención de riesgos de antemano; Notificar a la parte garantizada con dos meses de antelación la liquidación de la deuda (si el período de garantía es de medio a ño, se notificará con un mes de antelación).
El Departamento Financiero de la empresa debe conocer y comprender oportunamente las condiciones de funcionamiento de la parte garantizada; En caso de deterioro de las operaciones de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán recomendaciones.
Artículo 22 si la parte garantizada no puede cumplir sus obligaciones y el acreedor garantizado reclama derechos contra la empresa, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía.
Artículo 23 si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable pertinente presentará a la sociedad para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 24 el presente sistema entrará en vigor el día de su aprobación por la Junta General de accionistas. En caso de conflicto con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, prevalecerán las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
Artículo 25 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema y lo presentará sin demora para su revisión de conformidad con las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
