Orient Securities Company Limited(600958) Underwriting Recommendation Co., Ltd.
Mongolia Interior Jinhe Holding Co., Ltd.
Dictamen de supervisión continua sobre la adquisición de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
The Underwriter Recommendation Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Orient Investment Bank” or “This Financial Advisor”) was employed as Inner Mongolia Jinhe Holding Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Jinhe Holding”) through the holding Shareholder of Inner Mongolia Jinhe Construction and installation Co., Ltd. (hereinafter referred to as “The Company”) (hereinafter referred to as “The Company”) (hereinafter referred to as “The Company”) (hereinafter referred to as “The Company”); Asesor financiero sobre los cambios en el capital social derivados de la adquisición de las acciones de la sociedad cotizada por Jinhe Holdings.
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, el período de supervisión continua comenzará a partir de la fecha de publicación del informe de adquisición de las empresas que cotizan en bolsa y terminará 12 meses después de la conclusión de la adquisición (es decir, del 18 de agosto de 2020 al 16 de julio de 2022).
El 22 de abril de 2022 se publicó el informe anual 2021. De conformidad con las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y otras normas, el asesor financiero emite este dictamen de supervisión continua mediante la comunicación diaria y la combinación del informe anual 2021.
Entrega o transferencia de bienes de transacción
Situación general de la transacción y cumplimiento de las obligaciones de presentación de informes y publicación en el curso de la adquisición
La adquisición es Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) \ Original Jinhe Jianan Holding Company shares will be held by Jinhe Holding.
El 5 de mayo de 2020, Jinhe Jian ‘an celebró una Junta de accionistas para aprobar la resolución sobre esta División.
El 8 de mayo de 2020, Jinhe Jian ‘an publicó el anuncio de separación en Hohhot Daily.
El 1 de junio de 2020, Jinhe Jian ‘an y todos sus accionistas firmaron el Acuerdo de División sobre la existencia y la División de Jinhe Jian’ an.
El 30 de junio de 2020, Jinhe Jianan y Jinhe Holding obtuvieron respectivamente la “licencia comercial” expedida por la autoridad de supervisión del mercado del condado de tokto en relación con esta División.
El 10 de agosto de 2020, Jinhe Jian ‘an firmó el Acuerdo de separación con hehe Holding, confirmando el contenido pertinente del Acuerdo de separación firmado por Jinhe Jian’ an y todos sus accionistas el 1 de junio de 2020.
El 18 de agosto de 2020, Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
El 20 de mayo de 2021, Jinhe Jianan transfirió 104 millones de acciones a Jinhe Holding para completar los procedimientos de registro de la transferencia.
El 16 de julio de 2021, Jinhe Jianan transfirió 137758670 acciones restantes a Jinhe Holding para completar los procedimientos de registro de la transferencia.
El 15 de mayo de 2020, el 14 de julio de 2020, el 11 de agosto de 2020, el 18 de agosto de 2020, el 15 de septiembre de 2020, el 14 de octubre de 2020, el 12 de noviembre de 2020, el 11 de diciembre de 2020, el 9 de enero de 2021, el 6 de febrero de 2021, el 6 de marzo de 2021, el 6 de abril de 2021 y el 6 de mayo de 2021, respectivamente, se han realizado progresos en relación con la adquisición y los cambios resultantes en el patrimonio neto de las acciones. El 24 de mayo de 2021, el 22 de junio de 2021, el 9 de julio de 2021 y el 20 de julio de 2021 cumplieron sus obligaciones de proclamación.
Ii) entrega o transferencia de la adquisición
El 16 de julio de 2021 se completó el registro de la transferencia de las acciones pertinentes, y todas las acciones de la empresa mantenidas por Jinhe Jianan fueron heredadas y mantenidas por Jinhe Holding, y la adquisición se completó.
Opiniones de verificación del Asesor Financiero
Tras la verificación, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen de supervisión continua, el comprador y la empresa que cotiza en bolsa han cumplido oportunamente sus obligaciones de divulgación de información en relación con esta adquisición, el comprador ha pasado por los procedimientos de registro de la transferencia de acciones y ha cumplido sus obligaciones de presentación de Informes y anuncio de conformidad con la ley.
Sobre el funcionamiento normal de los compradores y las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con la ley
Disposiciones pertinentes sobre si el comprador viola el sistema de gobernanza y control interno de las empresas que cotizan en bolsa
Antes de la adquisición, la empresa que cotiza en bolsa había establecido el reglamento de la Junta General de accionistas, el reglamento de la Junta de directores, el reglamento de la Junta de supervisores, el sistema de directores independientes, el reglamento de trabajo del Secretario de la Junta de directores y otros sistemas de gobernanza empresarial, y había formulado el sistema de gestión financiera, el sistema de auditoría interna, as í como el uso de los fondos recaudados, las transacciones conexas, la garantía externa, la inversión extranjera, el control de las filiales y otros procedimientos y normas importantes de adopción de decisiones operacionales.
Tras la verificación, a partir de la fecha de emisión de la presente opinión de supervisión continua, los directores, supervisores y altos ejecutivos de la empresa han seguido estrictamente las normas y reglamentos pertinentes y el sistema de la empresa, no se han revisado ni actualizado el sistema de gobernanza empresarial y el sistema de control interno, y no Se ha encontrado ninguna violación por el comprador de las disposiciones pertinentes del sistema de gobernanza empresarial y control interno de las empresas que cotizan en bolsa.
Ii) Si el accionista mayoritario o el controlador real perjudican los intereses de las empresas que cotizan en bolsa
A partir de la fecha de emisión de este dictamen de supervisión continua, los accionistas mayoritarios de las empresas que cotizan en bolsa son Jinhe Holdings, los controladores reales son Wang dongxiao, Lu Peony, Long Road, Wang Zhijun, Wang xiaoying.
Durante el período de supervisión continua, los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa pueden cumplir las leyes y reglamentos administrativos, as í como las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen y ejercer sus derechos sobre los accionistas de conformidad con la ley.
Iii) Si el adquirente ha incurrido en sanciones durante el período de supervisión continua
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de supervisión continua, el adquirente Jinhe Holdings no ha sido objeto de ninguna sanción judicial o administrativa.
Iv) funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con la ley
1. Divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa
El asesor financiero ha examinado la información divulgada públicamente por las empresas que cotizan en bolsa durante el período de supervisión continua, y las empresas que cotizan en bolsa pueden cumplir sus obligaciones de divulgación de información de manera veraz, exacta, completa y oportuna de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y el sistema de gestión de la divulgación de Información de las empresas, y la divulgación de información no contiene registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones importantes.
2. Si las empresas que cotizan en bolsa violan las disposiciones pertinentes de la gobernanza empresarial y el sistema de control interno
Las empresas que cotizan en bolsa han establecido una buena estructura de gobernanza empresarial y un sistema normalizado de control interno de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de la Comisión Reguladora de valores de China y las normas de cotización de la bolsa de Shenzhen.
Durante el período de supervisión continua, no se encontró que las empresas que cotizan en bolsa violaran las disposiciones pertinentes de la gobernanza empresarial y el sistema de control interno.
Opiniones de verificación del Asesor Financiero
Tras la verificación, el consultor financiero considera que Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) Durante el período de supervisión continua, el adquirente Jinhe Holding y la empresa que cotiza en bolsa no violan las disposiciones pertinentes de la gobernanza empresarial y el sistema de control interno, y los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa que cotiza en bolsa no infringen los intereses de la empresa que cotiza en bolsa.
Cumplimiento de los compromisos públicos por el comprador
Compromiso de evitar la competencia entre pares
Con el fin de evitar la posible competencia entre pares en el futuro, Jinhe Holdings ha emitido la “Carta de compromiso sobre la prevención de la competencia entre pares”, el contenido del compromiso es el siguiente:
“El presente compromiso se abstendrá, directa o indirectamente, dentro y fuera de China, de realizar o participar en cualquier negocio o actividad que sea idéntica, similar o comercialmente competitiva con una sociedad cotizada, o de tener intereses en cualquier entidad, institución u organización económica que compita con una sociedad cotizada, o de adquirir de cualquier otra manera el control de esa entidad, institución u organización económica.
Este compromiso seguirá siendo válido a menos que deje de ser accionista mayoritario de la sociedad cotizada. En caso de que el presente compromiso cause pérdidas reales a la empresa que cotiza en bolsa o a la empresa bajo su control como consecuencia del incumplimiento de los compromisos anteriores, el presente compromiso será responsable de la indemnización. “
Antes y después de la adquisición, el controlador real de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) \
“El presente compromiso se abstendrá, directa o indirectamente, dentro y fuera de China, de realizar o participar en cualquier negocio o actividad que sea idéntica, similar o comercialmente competitiva con Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) \ 35
Compromiso de reducir y regular las transacciones con partes vinculadas
Con el fin de regular y reducir las posibles transacciones conexas en el futuro, Jinhe Holdings ha emitido una carta de compromiso sobre la reducción y regulación de las transacciones conexas, cuyo contenido es el siguiente:
Ejercer los derechos de los accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos y el sistema de adopción de decisiones sobre las transacciones conexas; En caso de que la Junta General de accionistas vote sobre las transacciones relacionadas con el compromiso y otras empresas controladas por el compromiso (incluidas, en su caso, las empresas que cotizan en bolsa y las empresas controladas por él, lo mismo que a continuación), se llevarán a cabo procedimientos justos de adopción de decisiones, como la Adopción de decisiones sobre las transacciones relacionadas y la evitación de la votación.
2. The promisor and other Enterprises controlled by the promisor will avoid related transactions with listed companies as far as possible; Las transacciones con partes vinculadas que no puedan evitarse o que tengan causas razonables se negociarán de conformidad con los principios de equidad, equidad y apertura del mercado, a un precio de mercado justo y razonable, y se firmarán acuerdos de conformidad con la ley, se llevarán a cabo procedimientos jurídicos, se cumplirán las obligaciones de divulgación de información y se tramitarán los procedimientos pertinentes de presentación de informes y aprobación de conformidad con los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las leyes y reglamentos pertinentes y las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, etc. Garantizar que no se perjudiquen los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y otros accionistas mediante transacciones conexas.
3. No utilizar la posición y la influencia de este compromiso en las empresas que cotizan en bolsa para obtener el derecho de la empresa que cotiza en bolsa a dar prioridad a terceros en el mercado en la cooperación comercial, etc., ni buscar el derecho preferencial de realizar transacciones con la empresa que cotiza en bolsa. Para los proyectos de mantenimiento de edificios de las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales, Mongolia Interior Jinhe Construction and installation Co., Ltd. Y otras empresas competirán equitativamente con otras empresas de la misma industria a un precio de mercado justo.
4. Este compromiso pondrá fin a toda ocupación ilegal de los fondos y activos de las empresas que cotizan en bolsa. Si la empresa que cotiza en bolsa proporciona garantías a este compromiso y a otras empresas bajo su control, cumplirá estrictamente los procedimientos pertinentes de adopción de decisiones y divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos.
5. Si la violación de los compromisos anteriores causa pérdidas reales a la empresa cotizada o a la empresa bajo su control, el presente compromiso asumirá la responsabilidad de la indemnización.
6. Los compromisos anteriores seguirán siendo válidos durante el período en que el compromiso controle directa o indirectamente a la empresa que cotiza en bolsa y la empresa que cotiza en bolsa mantenga su posición de cotización. “
Antes y después de la adquisición, el controlador real de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) \
El presente compromiso ejercerá los derechos de los accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos, los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa y el sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas, etc. en la Junta General de accionistas, el presente compromiso y otras empresas que estén bajo su control (En caso afirmativo, excluidas las empresas que cotizan en bolsa y las que estén bajo su control, lo mismo se aplica a continuación). Al votar sobre las transacciones con partes vinculadas, se llevarán a cabo procedimientos de adopción de decisiones justos, como la adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas y la evitación de la votación.
2. The promisor and other Enterprises controlled by the promisor will avoid related transactions with listed companies as far as possible; Las transacciones con partes vinculadas que no puedan evitarse o que tengan causas razonables se negociarán de conformidad con los principios de equidad, equidad y apertura del mercado, a un precio de mercado justo y razonable, y se firmarán acuerdos de conformidad con la ley, se llevarán a cabo procedimientos jurídicos, se cumplirán las obligaciones de divulgación de información y se tramitarán los procedimientos pertinentes de presentación de informes y aprobación de conformidad con los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las leyes y reglamentos pertinentes y las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, etc. Garantizar que no se perjudiquen los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y otros accionistas mediante transacciones conexas.
3. No utilizar la posición y la influencia de este compromiso en las empresas que cotizan en bolsa para obtener el derecho de la empresa que cotiza en bolsa a dar prioridad a terceros en el mercado en la cooperación comercial, etc., ni buscar el derecho preferencial de realizar transacciones con la empresa que cotiza en bolsa. Para los proyectos de mantenimiento de edificios de las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales, Mongolia Interior Jinhe Construction and installation Co., Ltd. Y otras empresas competirán equitativamente con otras empresas de la misma industria a un precio de mercado justo.
4. Este compromiso pondrá fin a toda ocupación ilegal de los fondos y activos de las empresas que cotizan en bolsa. Si la empresa que cotiza en bolsa proporciona garantías a este compromiso y a otras empresas bajo su control, cumplirá estrictamente los procedimientos pertinentes de adopción de decisiones y divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos.
5. Si la violación de los compromisos anteriores causa pérdidas reales a la empresa cotizada o a la empresa bajo su control, el presente compromiso asumirá la responsabilidad de la indemnización.
6. Los compromisos anteriores seguirán siendo válidos durante el período en que el compromiso controle directa o indirectamente a la empresa que cotiza en bolsa y la empresa que cotiza en bolsa mantenga su posición de cotización. “
Tras la verificación, el asesor financiero considera que no se ha producido ninguna violación de los compromisos mencionados por las partes interesadas durante el período de supervisión continua.
Aplicación del plan de seguimiento por el comprador
Planes para cambiar o ajustar el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa en los próximos 12 meses
De conformidad con el informe de adquisición, el adquirente y su acción concertada no tienen planes para modificar o ajustar el negocio principal de la empresa cotizada en los próximos 12 meses, salvo en los asuntos relacionados con la adquisición. En los próximos 12 meses, si la situación real de las empresas que cotizan en bolsa o los requisitos reglamentarios requieren un ajuste de las principales empresas, el comprador cumplirá estrictamente las leyes y reglamentos pertinentes, de conformidad con la ley, los procedimientos y las obligaciones de divulgación de información correspondientes.
Tras la verificación, el asesor financiero considera que, durante el período de supervisión continua, el adquirente Jinhe Holdings no propuso a la empresa que cotiza en bolsa ningún ajuste de su actividad principal.
Planes para la venta, fusión, empresa conjunta o cooperación con otras empresas o planes de reestructuración para la adquisición o sustitución de activos por las empresas que cotizan en bolsa en los próximos 12 meses
De conformidad con el informe de adquisición, el adquirente y su acción concertada no tienen planes para la venta, fusión, empresa conjunta o cooperación con otras personas de los activos y negocios de la sociedad cotizada y sus filiales en los próximos 12 meses, ni para la adquisición o sustitución de activos por la sociedad cotizada.
