Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
(revisado en abril de 2002)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas, los accionistas y los acreedores y garantizar la equidad en la adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – transacciones y transacciones con partes vinculadas, Las medidas administrativas para la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022), las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) \ (en adelante denominados “los estatutos”) se formulan de conformidad con la situación
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 2 las personas vinculadas incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 3 una person a jurídica u otra organización será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladas por la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior, directa o indirectamente;
Las personas físicas vinculadas enumeradas en el artículo 4 que estén bajo el control directo o indirecto de la sociedad o Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes) serán personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
V) en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes, en cualquiera de las circunstancias anteriores;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que la sociedad determine que tienen una relación especial con la sociedad de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma y que pueden o han dado lugar a la inclinación de la sociedad hacia sus intereses.
La sociedad y las personas jurídicas u otras organizaciones enumeradas en el apartado 2 del párrafo 1 del presente artículo que estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal no formarán, por consiguiente, una relación conexa, salvo que el representante legal, el Presidente, el Director General o más de la mitad de Los directores de la sociedad cotizada sean simultáneamente directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 4 una person a física asociada a la sociedad será una de las siguientes personas físicas:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlan directa o indirectamente a las empresas que cotizan en bolsa;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas enumeradas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
V) en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes, en cualquiera de las circunstancias anteriores;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas físicas identificadas por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, que tienen una relación especial con la empresa y pueden o han causado que la empresa incline sus intereses.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 5 definición de transacción con partes vinculadas: la transacción con partes vinculadas se refiere a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales de control y las personas vinculadas, en particular:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero;
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 6 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 4 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos e indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 4 del presente sistema);
Cualquier persona identificada por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa que, por otras razones, pueda afectar a su juicio comercial independiente.
Artículo 7 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; La resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados. Cuando los accionistas vinculados se retiren pero no lo hagan, los accionistas no vinculados podrán exigir que se retiren. Los accionistas afiliados incluyen a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 4 del presente sistema);
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen que pueda inclinar los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 8 de conformidad con el ámbito de sus competencias, el Director General, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas examinarán y adoptarán decisiones sobre las transacciones conexas y formarán una resolución por escrito. Los accionistas, los controladores reales y las empresas afiliadas de la sociedad podrán contratar a intermediarios con las calificaciones comerciales pertinentes para realizar auditorías o evaluaciones del objeto de la transacción, emitir dictámenes tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que el Consejo de Administración haya examinado las transacciones afiliadas existentes o nuevas que superen los 3 millones de yuan y el 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período. Sin embargo, no se puede auditar ni evaluar el objeto de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas.
Artículo 9 las siguientes transacciones conexas serán aprobadas por el Director General de la empresa:
Transacciones relacionadas entre la empresa y las personas físicas vinculadas con un volumen de transacciones previsto inferior a 300000 Yuan.
Ii) las transacciones conexas entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas cuyo volumen de transacciones previsto sea inferior a 3 millones de yuan o que representen menos del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 10 el Consejo de Administración examinará y aprobará las siguientes transacciones conexas:
Transacciones con partes vinculadas por un importe inferior a 30 millones de yuan o inferior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto los activos en efectivo y las garantías concedidas a la empresa).
Artículo 11 las siguientes transacciones conexas serán examinadas por el Consejo de Administración y presentadas a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación:
Las transacciones con partes vinculadas (excepto los activos en efectivo y las garantías concedidas a la empresa) que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas, cuyo valor total sea superior a 30 millones de yuan, y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Además de la divulgación oportuna, se contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros para que auditen o evalúen el objeto de la transacción.
La empresa proporciona garantías a las partes vinculadas.
Capítulo IV Procedimiento de divulgación de las transacciones conexas
Artículo 12 cuando una sociedad cotizada revele transacciones conexas, presentará a la bolsa de Shenzhen los siguientes documentos:
Un proyecto de anuncio público;
Ii) una carta de acuerdo o de intención relativa a una transacción;
Iii) Proyecto de resolución del Consejo de Administración, opinión del director independiente y anuncio de la resolución del Consejo de Administración (si procede);
Iv) Aprobación del Gobierno en relación con la transacción (si procede);
Informes profesionales emitidos por intermediarios (si procede);
Vi) un documento escrito en el que el director independiente haya reconocido previamente la transacción;
Opiniones de los directores independientes;
Otros documentos solicitados por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 13 el anuncio de las transacciones conexas divulgado por una sociedad cotizada incluirá los siguientes contenidos:
Resumen de la transacción y situación básica del objeto de la transacción;
Ii) la aprobación previa de los directores independientes y las opiniones independientes expresadas por los directores independientes;
Iii) votación en el Consejo de Administración;
Descripción de las relaciones conexas entre las Partes en la transacción y información básica sobre las personas vinculadas;
La política de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones, incluido el análisis de la relación y la equidad entre el precio de transacción y el valor contable del objeto de la transacción, el valor de evaluación y el precio de mercado claro y justo, as í como otras cuestiones específicas relacionadas con la fijación de precios que deben explicarse debido a la particularidad del objeto de la transacción;
El contenido principal del Acuerdo de transacción, incluido el precio de transacción, el método de liquidación de la transacción, la naturaleza y la proporción de los derechos e intereses de las partes vinculadas en la transacción, las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo, el tiempo de entrada en vigor y el período de validez del Acuerdo, el Estado de entrega del objeto de la transacción, el tiempo de entrega y transferencia, la propiedad de las pérdidas y ganancias derivadas de los activos subyacentes en el período de transición, etc.;
El propósito de la transacción y su influencia en las empresas que cotizan en bolsa, incluida la necesidad y la verdadera intención de realizar esta transacción conexa, as í como su influencia en la situación financiera actual y futura y en los resultados de la operación, etc.;
El importe total acumulado de todas las transacciones con partes vinculadas que se hayan producido entre el comienzo del año en curso y la fecha de publicación de la información y esa persona asociada (incluidas otras personas vinculadas que estén bajo el control de la misma entidad o tengan una relación de control mutua);
Otros contenidos requeridos por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen para ayudar a explicar la esencia de la transacción. En caso de que la sociedad realice otras transacciones distintas de las previstas en el principio de acumulación por la bolsa, como la gestión financiera confiada, el importe de las transacciones se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el cálculo acumulativo cumple las Normas de los artículos 9 a 11 del presente sistema, se aplicarán las disposiciones de los artículos 9 a 11. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 9 a 11 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Artículo 14 las siguientes transacciones conexas realizadas por una sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por los artículos 9 a 11 del presente sistema, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 9 a 11 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 15 la empresa que cotiza en bolsa y sus partes vinculadas revelarán las transacciones relacionadas con el funcionamiento diario enumeradas en los apartados 12 a 16 del artículo 5 del presente sistema y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
En el caso de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad llevará a cabo los procedimientos de examen y revelará oportunamente el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el momento de su aplicación efectiva o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, el procedimiento de examen se llevará a cabo y se revelará oportunamente de conformidad con la nueva enmienda o el importe de las transacciones relacionadas con la renovación del Acuerdo;
En caso de que sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen debido a la necesidad de celebrar periódicamente un nuevo acuerdo diario de transacción con partes vinculadas para un gran número de transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan cada a ño, la sociedad podrá, por categoría, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan en el año en curso y, sobre la base del importe previsto, presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación; En caso de que el importe de las transacciones cotidianas relacionadas en la ejecución real supere el importe total previsto, se presentará de nuevo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen.
Si la duración del Acuerdo diario de transacción con partes vinculadas firmado entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, el procedimiento de examen pertinente se ejecutará de nuevo cada tres años y se revelará.
Las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas relacionadas con el funcionamiento cotidiano enumeradas en los apartados 12 a 16 del artículo 5 del presente sistema, en las que las Partes, como la sociedad y las partes vinculadas, contribuyen en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de las Partes en el cuerpo principal de la inversión de conformidad con la proporción de sus contribuciones
