Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Sistema de gestión de las principales operaciones y decisiones de inversión
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad (en adelante, “los Estatutos de la sociedad”).
Artículo 2 Principios para la gestión de las grandes empresas y la adopción de decisiones en materia de inversiones
Capítulo II alcance de la adopción de decisiones
Artículo 3 las principales operaciones e inversiones realizadas de conformidad con el presente sistema de gestión incluirán:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas fiduciarias, los préstamos fiduciarios, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero;
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Ix) la transferencia o cesión de proyectos de investigación y desarrollo;
Other matters identified by Shenzhen Stock Exchange.
La compra o venta de los activos mencionados no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero sigue incluida la compra o venta de esos activos en relación con la sustitución de activos.
Artículo 4 cuando las transacciones con partes vinculadas se incluyan en operaciones o inversiones importantes, se aplicarán de conformidad con el sistema de adopción de decisiones de la empresa sobre las transacciones con partes vinculadas.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 5 cuando las operaciones e inversiones importantes de la sociedad (excepto los activos en efectivo donados) cumplan una de las siguientes normas, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa cotizada en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (como las acciones) representen más del 50% de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período, y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción son simultáneos, prevalecerá el más alto;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 6 cuando las operaciones e inversiones importantes de la sociedad (excepto los activos en efectivo donados) cumplan una de las normas siguientes, se presentarán al Consejo de Administración para su examen.
Los activos totales involucrados en la transacción representan más del 1% o menos del 50% de los activos totales auditados de la empresa cotizada en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos totales involucrados en la transacción son simultáneos, lo que sea mayor;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representen más del 1% y menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el más alto;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 1% y menos del 50% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Iv) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representen más del 1% y menos del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere un millón de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 1% y menos del 50% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 1% y menos del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 7 las operaciones e inversiones importantes de la sociedad (excepto los activos en efectivo donados) que no cumplan las normas establecidas en el artículo 7 serán aprobadas por el Director General.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 8 cuando una sociedad realice inversiones en valores, encomienda la gestión financiera o el capital de riesgo, se atendrá estrictamente a los procedimientos de adopción de decisiones establecidos en el párrafo 1 del artículo 6 y el artículo 7 supra, y la escala de la inversión se determinará de conformidad con la tolerancia al riesgo de la sociedad.
Las cuestiones de inversión mencionadas en el párrafo anterior serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y no se concederá a los directores individuales ni a la dirección de la empresa el derecho de examen y aprobación de la gestión financiera encomendada.
Artículo 9 cuando la sociedad y la misma parte en la transacción realicen simultáneamente dos transacciones relacionadas en direcciones opuestas en las distintas direcciones distintas de las previstas en los apartados ii) a IV) del artículo 3, se calculará sobre la base de la norma de que las transacciones en una sola dirección se refieren a la parte superior de los Indicadores.
Artículo 10 el Centro de gestión de Operaciones de capital de la sociedad se encargará de realizar investigaciones y evaluaciones especiales sobre la viabilidad, el riesgo de inversión y el rendimiento de las inversiones de los principales proyectos de inversión de la sociedad, organizar la evaluación de los expertos y profesionales pertinentes, y presentará los proyectos de inversión al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con los artículos 6, 7 y 8 del presente sistema de gestión.
El Centro de gestión de Operaciones de capital supervisará el progreso de la ejecución de los principales proyectos de inversión e informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa en caso de que se detecten anomalías en los proyectos de inversión.
Artículo 11 al llevar a cabo operaciones e inversiones importantes, la sociedad se guiará por los principios conducentes al desarrollo sostenible de la sociedad y a los intereses de todos los accionistas, no habrá competencia entre sí y los controladores reales y las personas vinculadas, y garantizará la independencia del personal, la integridad de los activos y la independencia financiera de la sociedad; La empresa debe tener capacidad de gestión independiente y mantener la independencia en la compra, producción, venta, propiedad intelectual, etc.
Artículo 12 autoridad de aprobación del importe total de los préstamos anuales y del importe total de las garantías externas de la sociedad:
Determinar la relación activo – pasivo de la empresa sobre la base de las necesidades de financiación en diferentes etapas del desarrollo de la empresa, la prórroga del préstamo, el nuevo préstamo y el método de garantía adoptado en un ámbito razonable, y autorizar al Presidente de la Junta a aprobarlo;
El Consejo de Administración autorizará al Presidente a examinar y aprobar los préstamos a largo plazo para la inversión y la construcción en el marco del plan anual de inversiones o del presupuesto financiero aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad;
Las cuestiones relativas a la garantía externa de la empresa serán examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de conformidad con el sistema de gestión de la garantía externa de la empresa.
Artículo 13 en caso de que la empresa lleve a cabo actos de adopción de decisiones sobre la misma o las principales operaciones e inversiones conexas en un plazo de 12 meses, el importe de la inversión se calculará sobre la base de su número acumulado y se cumplirán los procedimientos de examen y aprobación.
Las personas que hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de las cuestiones de inversión pertinentes de conformidad con los artículos 6 y 7 del presente sistema no se calcularán en la cantidad acumulada.
Capítulo IV Aplicación y supervisión de la adopción de decisiones
Artículo 14 la adopción de decisiones sobre las principales operaciones comerciales y los proyectos de inversión de la empresa garantizará su aplicación:
De conformidad con la Junta General de accionistas, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración y otras decisiones importantes de funcionamiento e inversión adoptadas de conformidad con el presente sistema, el Presidente o el Director General firmarán los documentos o acuerdos pertinentes de conformidad con la autorización del Consejo de Administración;
Los departamentos empresariales y las sucursales que presenten propuestas de inversión serán los órganos ejecutivos específicos de las principales decisiones de funcionamiento e inversión examinadas y aprobadas, y elaborarán planes, medidas y medidas concretos para la ejecución de proyectos de inversión viables sobre la base de las principales decisiones de funcionamiento e inversión adoptadas por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración o la Junta Ejecutiva del Director General;
Los departamentos empresariales que presenten propuestas de inversión y todas las sucursales de la empresa establecerán un equipo de proyectos para la ejecución del proyecto de inversión y firmarán un contrato de responsabilidad del proyecto con el Director del proyecto (o la persona responsable); El Director del proyecto (o la persona responsable) presentará periódicamente un informe escrito sobre el progreso del proyecto al Centro de gestión de Operaciones de capital de la empresa y al Departamento de Finanzas, y aceptará la auditoría de los ingresos y gastos financieros;
El Director Financiero elaborará un plan de apoyo a los fondos y asignará razonablemente los fondos de conformidad con el plan de ejecución, los procedimientos y las medidas de los proyectos de inversión elaborados por los organismos de ejecución específicos, a fin de garantizar la aplicación sin tropiezos de la decisión sobre los proyectos de inversión;
El Departamento de auditoría de la empresa organizará auditores para llevar a cabo auditorías internas periódicas de los ingresos y gastos financieros de los proyectos de inversión y presentar observaciones por escrito al Centro de gestión de Operaciones de capital y al Departamento de Finanzas;
En el caso de los proyectos de inversión en activos fijos, se aplicará el sistema de licitación pública y la licitación pública se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos establecidos por el Estado;
Una vez concluida la ejecución de cada operación importante y proyecto de inversión, el equipo del proyecto presentará el informe de liquidación de las inversiones y otros documentos del proyecto al Departamento de Finanzas y presentará una solicitud de liquidación, y el Departamento de Finanzas preparará el informe final de las cuentas del proyecto de inversión y lo presentará a la reunión de la Oficina del Director General para su examen y aprobación. El Director General informará al Consejo de Administración hasta la Junta General de accionistas sobre las cuentas finales y la ejecución de las inversiones de proyectos examinadas y aprobadas de conformidad con la autoridad de examen y aprobación de los proyectos de inversión.
El Centro de gestión de Operaciones de capital se mantendrá informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión, en caso de que no se invierta según lo previsto, no se logren los ingresos previstos del proyecto y se produzcan grandes pérdidas en la inversión, etc., el Centro de gestión de Operaciones de capital determinará las razones, formulará recomendaciones al Consejo de Administración y hará que el personal pertinente rinda cuentas.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 15 los términos “arriba”, “dentro”, “antes” a que se refiere el presente sistema incluirán el número original, pero “más allá” y “menos” no incluirán el número original.
Artículo 16 para las cuestiones no reguladas por el presente sistema, la sociedad aplicará las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 17 en caso de incompatibilidad entre el presente sistema de gestión y las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos o estatutos pertinentes del Estado, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos del Estado y se revisarán oportunamente.
Artículo 18 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 19 el Consejo de Administración de la sociedad modificará estas normas de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes y las presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación, y el Consejo de Administración será responsable de su interpretación.
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
Junta Directiva
20 de abril de 2002
