360 Security Technology Inc(601360)
Sistema de adopción de decisiones sobre garantías externas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la gestión de las garantías externas de 360 Security Technology Inc(601360) (en lo sucesivo denominadas “la empresa” o “la empresa”), controlar y reducir los riesgos de garantía y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shanghai, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante, los estatutos), teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Este sistema está especialmente formulado.
Artículo 2 el término “garantía externa” mencionado en el presente sistema se refiere a la garantía, hipoteca, prenda u otra forma de garantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros, incluida la garantía proporcionada por la sociedad a sus filiales controladoras. El término “importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras” se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a las filiales controladoras, y el importe total de la garantía externa de las filiales controladoras de la sociedad.
Artículo 3 la garantía externa de la sociedad se ajustará a los principios de prudencia, igualdad, beneficio mutuo, voluntariedad y buena fe. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Todos los directores y altos directivos de la empresa tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de las garantías externas de la empresa. Artículo 4 el centro financiero de la empresa es el Departamento de gestión diaria de la garantía externa de la empresa. Cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones o de que se han producido acontecimientos importantes como la disolución o escisión del garante, la persona responsable del centro financiero informará sin demora al Consejo de Administración. El Consejo de Administración adoptará oportunamente las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si el acreedor y el deudor se encuentran en colusión maliciosa, perjudicando los intereses de la empresa, deben adoptarse medidas inmediatas para confirmar la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Artículo 5 el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad cada a ño y emitirá una opinión independiente. Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique la acumulación y la garantía externa actual de la empresa. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Capítulo II Condiciones de la garantía externa
Artículo 6 la garantía externa de la sociedad deberá cumplir los siguientes requisitos:
Para garantizar a otros, se celebrará un contrato escrito;
El contrato de garantía será legal, razonable y conforme;
El contrato de garantía estipulará claramente el alcance y la limitación de los derechos del acreedor, el modo de garantía y el período de garantía de conformidad con la Ley de garantía;
En principio, la empresa sólo ofrece garantías generales y controla estrictamente las garantías de responsabilidad conjunta;
Además de la garantía mutua entre la sociedad y la filial controladora, la otra garantía externa de la sociedad y la filial controladora exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad. Artículo 7 antes de decidir sobre la garantía, la sociedad tendrá al menos las siguientes condiciones crediticias del objeto garantizado y analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía:
No hay posibilidad de terminación para las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existan efectivamente;
Tener buenas condiciones de funcionamiento y financieras y un flujo de caja estable o buenas perspectivas de desarrollo;
Cuando se haya proporcionado una garantía, no se producirá ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Poseer bienes hipotecados (pignorados) y tener la capacidad correspondiente de contragarantía;
La información financiera proporcionada es verdadera, completa y eficaz;
La empresa puede adoptar medidas de prevención de riesgos;
No hay otros riesgos jurídicos.
Capítulo III Examen y aprobación de las garantías proporcionadas por la empresa
Artículo 8 la garantía externa de la sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas; La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Cuando una filial de la sociedad tenga la intención de realizar una garantía externa, la presentará a la sociedad para su examen y aprobación de conformidad con las disposiciones del presente sistema antes de que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas adopten una decisión.
Artículo 9 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el derecho de examen y aprobación de la garantía externa de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las disposiciones del presente sistema. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración lo examinará y aprobará y lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la empresa no puede proporcionar garantías externas.
Artículo 10 al examinar las cuestiones relativas a las garantías, el Consejo de Administración no sólo las aprobará la mayoría de todos los directores, sino que también obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración. Cuando los directores afiliados recurran a la votación de manera que los directores con derecho a voto sean inferiores a las dos terceras partes de todos los miembros del Consejo de Administración, esas garantías externas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía externa, y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique la garantía externa acumulada y actual de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración.
Artículo 13 cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración adopten una resolución sobre la cuestión de la garantía, los accionistas o directores interesados en la cuestión de la garantía se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. El Secretario del Consejo de Administración llevará un registro detallado de los debates y las votaciones en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas.
Artículo 14 la garantía externa que deba ser aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, a menos que la resolución del Consejo de Administración no pueda formarse debido a la retirada de los directores asociados. Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirán, entre otras, las siguientes:
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad;
El importe total de las garantías ofrecidas por la sociedad cotizada y sus filiales controladoras supera el 30% de los activos totales auditados de la sociedad cotizada en el último período;
Una garantía que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de valores o en los estatutos.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando una sociedad cotizada ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 15 el centro financiero de la empresa, en su calidad de Departamento Administrativo de Asuntos de garantía externa, aceptará de manera uniforme las solicitudes de garantía externa de la empresa y llevará a cabo investigaciones y verificaciones sobre la información proporcionada. Una vez aprobado el examen preliminar, el informe se presentará al Director General de la empresa para su examen. Tras su examen y aprobación por el Director General, el Consejo de Administración lo aprobará y aplicará de conformidad con las disposiciones del artículo 14 del presente sistema, o lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen tras su aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 16 cuando el centro financiero de la sociedad presente una solicitud de garantía al Consejo de Administración, la información relativa a la garantía se presentará como anexo, que incluirá, entre otras cosas:
Los datos básicos del garante y una copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa que ha sido inspeccionada anualmente;
Ii) los estados financieros auditados y el informe de análisis de las operaciones del garante en el último año y en el primer período; El texto del contrato de deuda principal que firmarán el deudor principal y el acreedor;
Iv) El texto del contrato de garantía que se firmará;
Una descripción de la información básica sobre el contrato de contragarantía que se firmará y sobre los bienes inmuebles, muebles o derechos que se utilizarán como garantía real de la contragarantía, as í como una copia de los documentos de titularidad pertinentes;
Otra información pertinente.
Cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo consideren necesario, podrán contratar a instituciones financieras o jurídicas externas para que presten asesoramiento profesional sobre esas cuestiones de garantía externa como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 17 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad voten sobre más de dos cuestiones de garantía externa en la misma sesión, votarán sobre cada una de ellas una por una.
Capítulo IV Ejecución de la garantía externa y gestión de riesgos
Artículo 18 el Departamento responsable de la gestión del contrato de garantía será el centro financiero de la empresa, cuyas principales responsabilidades serán las siguientes:
Ser responsable de la custodia del contrato de garantía y del contrato de contragarantía.
Reforzar la gestión de los contratos, poner fin a las lagunas en la gestión de los contratos y resolver oportunamente los riesgos de garantía.
Mantener y administrar eficazmente la copia del contrato principal, el contrato de garantía, el contrato de contragarantía y los documentos originales pertinentes, como la hipoteca y el certificado de prenda, y llevar a cabo una inspección y liquidación semestrales del contrato de garantía.
En el curso de la gestión de los contratos, si se descubren pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, se adoptarán las medidas de solución necesarias; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses del garante, se adoptarán medidas como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de que no se celebre un contrato de contragarantía, si se descubre que el garante puede perder su capacidad de reembolso, se aplicarán medidas de contragarantía con el garante; En caso de que la responsabilidad financiera de la parte garantizada se derive del incumplimiento del contrato por la parte garantizada, la parte garantizada recuperará oportunamente la indemnización de la parte garantizada.
Artículo 19 el Presidente de la sociedad o una person a autorizada por el Presidente de la sociedad firmará un contrato de garantía en nombre de la sociedad tras la aprobación de las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad por el órgano competente de la sociedad previsto en los estatutos y en el presente sistema.
Las cuestiones relativas a las garantías externas de las filiales controladas por la sociedad se llevarán a cabo mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones del presente sistema. Tras la aprobación del Departamento competente de la sociedad, el Presidente de la Junta Directiva de la filial controlada por la sociedad o una persona autorizada por ella firmará un contrato de garantía en nombre de la sociedad.
Artículo 20 el contrato de garantía celebrado por la sociedad se presentará al Consejo de Administración de la sociedad para su registro en un plazo de siete días a partir de la fecha de su firma.
Artículo 21 si, en el curso de la gestión de los contratos, la sociedad descubre un contrato de garantía anormal que no ha sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, informará sin demora al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores.
Artículo 22 cuando un elemento de garantía externa que haya sido aprobado de conformidad con la autoridad prevista en el capítulo III del presente sistema no haya firmado el contrato de garantía pertinente en el plazo de validez después de la aprobación, si las formalidades de garantía se tramitan después de que se haya superado ese plazo, se considerará que el elemento de garantía es nuevo y las formalidades de examen y aprobación se volverán a tramitar de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Artículo 23 el centro financiero de la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la fusión de sucursales y a los cambios en el representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable del centro financiero informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 24 cuando la obligación garantizada deba prorrogarse después de su vencimiento y la empresa deba seguir proporcionando garantías, se considerará una nueva garantía externa y el procedimiento de examen y aprobación de la solicitud de garantía deberá llevarse a cabo de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema. Artículo 25 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 26 en caso de que se modifique el contrato principal de deuda garantizado por la sociedad, que será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones del presente sistema, el Consejo de Administración decidirá si sigue siendo responsable de la garantía. En caso de que las disposiciones del presente sistema deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas decidirá si sigue siendo responsable de la garantía.
Artículo 27 el centro financiero de la empresa reforzará la gestión de los riesgos de las obligaciones garantizadas e instará al garante a que pague el reembolso a tiempo.
Artículo 28 si, al expirar el plazo de cumplimiento de la obligación, el incumplimiento de la obligación por el garante hace que la sociedad que actúa como garante asuma la responsabilidad de la garantía, la sociedad, una vez asumida la responsabilidad de la garantía, recuperará oportunamente la deuda del garante.
Artículo 29 la Junta de supervisores de una sociedad llevará a cabo inspecciones periódicas de las garantías de la sociedad.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 30 la sociedad que ofrezca garantías a terceros cumplirá sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos pertinentes publicados por la c
El Secretario del Consejo de Administración será responsable de la divulgación de información específica. Participación en la garantía externa de la empresa
