360 Security Technology Inc(601360)
Sistema de transacciones conexas
Artículo 1 con el fin de regular la adopción de decisiones sobre las transacciones conexas de 360 Security Technology Inc(601360) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para el Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China, las normas para la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “Las normas para la cotización”), Este sistema se ha formulado de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – transacciones y transacciones conexas, y los Estatutos de las empresas, teniendo en cuenta la situación real de la empresa. Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales de control y otras entidades controladas por la sociedad y sus partes vinculadas, incluidas las siguientes transacciones:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlan directa o indirectamente a las empresas que cotizan en bolsa;
Una person a jurídica (u otra organización) que no sea una sociedad cotizada, una sociedad subsidiaria de cartera y otros sujetos bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas físicas vinculadas que controlen directa o indirectamente o Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes) serán personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de las empresas que cotizan en bolsa, las filiales controladoras y otros sujetos bajo control;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y las personas que actúen de consuno; La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores o cualquier otra persona jurídica u otra organización que tenga una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas u otras organizaciones enumeradas en el apartado i) del artículo 4; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otra person a física que tenga una relación especial con la empresa determinada por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a una inclinación de los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 6 las personas jurídicas u otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán partes vinculadas de la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus partes vinculadas, una vez que el acuerdo o acuerdo entre en vigor o en los próximos 12 meses, se producirá una de las situaciones previstas en los artículos 4 o 5;
Ii) en los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 4 o 5.
Artículo 7 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 5);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores o altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 5);
Cuando el c
Al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración debe obtener la aprobación previa del director independiente y emitir un dictamen independiente.
Artículo 8 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los siguientes accionistas se abstendrán de votar: (I) la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
El c
Las transacciones en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan serán aprobadas por el Consejo de Administración y anunciadas de conformidad con las normas de inclusión en la lista en un plazo de dos días laborables a partir de la firma del Acuerdo. La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período serán aprobadas por el Consejo de Administración y anunciadas de conformidad con las normas de inclusión en la lista en un plazo de dos días laborables a partir de la firma del Acuerdo.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la sociedad y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período, revelarán el informe de auditoría o el informe de evaluación de conformidad con las normas de inclusión en la lista y presentarán la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. El artículo 11 no auditará ni evaluará el objeto de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de las bolsas vinculadas a que se refiere el artículo 11.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, deberá ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración, y deberá adoptarse una resolución al respecto, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 10 cuando las transacciones con partes vinculadas se refieran a cuestiones como la “prestación de asistencia financiera” y la “gestión financiera confiada” estipuladas en el artículo 2, las normas de cálculo de la divulgación de información se tomarán como el importe de la ocurrencia, que se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base de la categoría de transacción, y cuando el importe de la ocurrencia calculada acumulativamente alcance las normas establecidas en el apartado i) del artículo 9, el apartado ii) del artículo 9 o el apartado iii) del artículo 9, se aplicarán, respectivamente, las disposiciones de los artículos anteriores. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 9, apartado 1, el artículo 9, apartado 2, o el artículo 9, apartado 3, ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Las disposiciones del apartado iv) del artículo 9 se aplicarán a las cuestiones relativas a la garantía de las partes vinculadas.
Las disposiciones del artículo 9, apartado 1, del artículo 9, apartado 2, o del artículo 9, apartado 3, se aplicarán, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, a las transacciones realizadas por una sociedad con la misma person a asociada en un plazo de doce meses consecutivos o a las transacciones relacionadas con La misma categoría de transacciones con diferentes personas vinculadas. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 9, apartado 1, el artículo 9, apartado 2, o el artículo 9, apartado 3, ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 11 cuando una sociedad y una person a asociada realicen por primera vez las transacciones cotidianas relacionadas enumeradas en los apartados 12 a 16 del artículo 2, revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas y lo revelará oportunamente, y presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, respectivamente, de conformidad con el apartado i) del artículo 9, el apartado II) del artículo 9 y el apartado iii) del artículo 9, de conformidad con el importe de las transacciones relacionadas con el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacciones conexas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad revelará en el informe periódico, según sea necesario, el cumplimiento efectivo del acuerdo pertinente e indicará si se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen, un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado, de conformidad con las disposiciones del apartado i) del artículo 9, el apartado ii) del artículo 9 y el apartado iii) del artículo 9, respectivamente, de conformidad con el importe de las transacciones a que se refiere el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el apartado i) del presente artículo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos diarios sobre transacciones conexas en un gran número de transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan cada a ño, la sociedad podrá, antes de revelar el informe anual anterior, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan en el año en curso de la sociedad y aplicar el apartado i) del artículo 9, respectivamente, sobre la base del importe previsto; Las disposiciones del artículo 9 (II) y del artículo 9 (III) se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación; En cuanto a las transacciones cotidianas relacionadas dentro del ámbito de aplicación previsto, la empresa las revelará en el informe periódico. En caso de que el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas supere el importe total previsto en la ejecución real, la sociedad volverá a presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación de conformidad con las disposiciones del apartado i) del artículo 9, el apartado ii) del artículo 9 y el apartado iii) del artículo 9, respectivamente.
Artículo 12 los acuerdos diarios de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, las principales cláusulas relativas al precio de transacción, el principio y la base de fijación de precios, el volumen total de las transacciones o su método de determinación, el método de pago y la comparación con el importe real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas Del mismo tipo en los tres años anteriores. Si el plazo de un acuerdo de transacción cotidiano con partes vinculadas es superior a tres a ños, los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes y las obligaciones de divulgación se volverán a cumplir cada tres años.
En caso de que el acuerdo no determine un precio de transacción específico y sólo especifique el precio de mercado de referencia, la empresa revelará simultáneamente el precio de transacción real, el precio de mercado y su método de determinación, as í como las razones de la diferencia entre los dos precios al cumplir la obligación de divulgación de conformidad con El artículo 12.
Artículo 13 la sociedad podrá quedar exenta del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente sistema cuando celebre las siguientes transacciones con partes vinculadas:
Operaciones en las que la empresa obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin ninguna obligación, incluidos activos en efectivo donados, alivio de la deuda, aceptación gratuita de garantías y apoyo financiero, etc.;
Las partes vinculadas proporcionan fondos a la empresa, el nivel de los tipos de interés no es superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y la empresa no necesita proporcionar garantías;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte como miembro del Grupo de suscripción;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Una parte participa en la licitación pública y la subasta de la otra parte, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitación o subasta;
La sociedad proporcionará productos y servicios a las personas físicas vinculadas de conformidad con los apartados ii) a IV) del artículo 5 del presente sistema en las mismas condiciones que las personas no vinculadas;
Viii) la fijación de precios de las transacciones conexas es una regulación estatal;
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de valores.
Artículo 14 en el caso de las transacciones importantes con partes vinculadas en las que el precio de los activos de las partes vinculadas de las partes vinculadas que la sociedad pretenda comprar supere el 100% del valor contable, la sociedad, además de anunciar las razones de la prima, proporcionará a los accionistas medios convenientes para participar en la Junta General de accionistas mediante votación en línea u otros medios de votación, y cumplirá las disposiciones de los artículos 15 a 17.
Artículo 15 la sociedad presentará un informe de previsión de beneficios sobre los activos que vaya a comprar. El informe de previsión de beneficios será examinado y verificado por una empresa contable que esté calificada para realizar actividades relacionadas con valores y futuros. En caso de que la empresa no pueda presentar un informe de previsión de beneficios, explicará las razones, hará un aviso de riesgo en el anuncio de las transacciones conexas y analizará en detalle el impacto de la transacción conexa en la capacidad de la empresa para mantener el funcionamiento y el desarrollo futuro.
Artículo 16 cuando la empresa evalúe los activos que vaya a comprar sobre la base de métodos de valoración como el método de descuento del flujo de caja, el método de desarrollo hipotético y otros métodos de valoración basados en las expectativas de ingresos futuros y sirva de base para la fijación de precios, revelará las diferencias entre los beneficios reales y Los beneficios previstos de los activos pertinentes en el informe anual de tres años consecutivos después de la finalización de las transacciones conexas, y la empresa contable emitirá dictámenes especiales de auditoría. La sociedad firmará un acuerdo con las partes vinculadas sobre la situación en que los beneficios reales de los activos pertinentes sean inferiores a los beneficios previstos.
