360 Security Technology Inc(601360)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de 360 Security Technology Inc(601360) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), mejorar la estructura de los miembros del Consejo de Administración, fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores y administradores internos, proteger los derechos e intereses de los accionistas minoritarios y las partes interesadas y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como con las disposiciones de los estatutos (en adelante, los estatutos).
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad ni con los principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la sociedad.
Artículo 4 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 los directores independientes de la sociedad serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y serán responsables ante todos los accionistas; el número de directores independientes de la sociedad representará más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, incluidos al menos un profesional contable, que poseerá conocimientos y experiencia contables más ricos y cumplirá al menos una de las siguientes condiciones: 1) poseerá la calificación de contador público certificado; Tener un título profesional superior, un título de profesor asociado o un doctorado en contabilidad, auditoría o gestión financiera; Tener un título superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité de auditoría, nombramiento y remuneración establecido por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a la falta de quórum de los directores independientes de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo II Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes
Artículo 8 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de una empresa cotizada de conformidad con las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia prevista en el artículo 10 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 9 las cualificaciones de los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales:
Las disposiciones del derecho de sociedades relativas a la calificación de los directores;
Disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones;
Iii) las disposiciones pertinentes del reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la c
Iv) las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC y del Departamento de organización del CPC sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o que Act úen como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación; Disposiciones del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del trabajo a tiempo parcial en las empresas;
Vi) las disposiciones de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de instituciones de enseñanza superior;
Las disposiciones pertinentes de las directrices sobre el sistema de directores independientes y supervisores externos de los bancos comerciales de acciones conjuntas del Banco Popular de China;
Las disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas de valores de la c
Ix) las medidas de la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China para la administración de las calificaciones de los directores (directores) y altos directivos de las instituciones financieras bancarias, las disposiciones sobre la administración de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las compañías de seguros, las medidas para la administración de los directores independientes de las instituciones de seguros, etc.;
Las circunstancias previstas en otras leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales.
Artículo 10 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes de la empresa: i) las personas que presten servicios en la empresa o en una empresa afiliada, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren a los cónyuges, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, los yernos de las nueras, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los 10 principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que ocupe puestos en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y los accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Otras situaciones en las que la bolsa de Shanghai no reconoce la independencia.
Artículo 11 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o ha sido criticado en más de dos ocasiones;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos.
Artículo 12. Las personas que hayan actuado como directores independientes en cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa no podrán ser nombradas como candidatos a directores independientes de la empresa.
Artículo 13 si un director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos en la empresa durante más de seis a ños, no podrá seguir prestando servicios ininterrumpidos como director independiente de la empresa.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 14 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el nominador de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento.
El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 16 cuando una sociedad cotizada revele la notificación de la convocación de una junta general de accionistas para la elección de un director independiente, presentará a la bolsa de Shanghai todos los materiales pertinentes relativos a los candidatos a director independiente (incluidas, entre otras cosas, la Declaración del candidato, la Declaración del candidato y el currículum vitae del director independiente).
Artículo 17 una vez elegido el director independiente de la sociedad por la Junta General de accionistas, la sociedad presentará a la bolsa de Shanghai, en un plazo de 30 días a partir de la fecha de selección, la Declaración del Director y la Carta de compromiso, y rellenará o actualizará sus datos básicos en la “zona especial de La sociedad cotizada” de la bolsa de Shanghai.
Si las calificaciones de los directores independientes para ocupar puestos sólo pueden ser aprobadas por los departamentos pertinentes del Estado, las obligaciones mencionadas en el párrafo anterior se cumplirán a partir de la fecha en que se obtenga la aprobación.
Artículo 18 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 19 en caso de que un director independiente de la sociedad no reúna las condiciones prescritas en el capítulo II después de su nombramiento, dimitirá del cargo de director independiente en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se produzcan esas circunstancias, y si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la Sociedad iniciará un procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días para destituir al director independiente.
Un director independiente no podrá confiar a un director no independiente la asistencia a la reunión en su nombre. Si el director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 20 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 21 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si el número de directores independientes en el Consejo de Administración de la empresa es inferior al número prescrito debido a la dimisión de los directores independientes, el director independiente que proponga dimitir seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha de la elección del nuevo director independiente. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la empresa propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de 90 días a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 22 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación de una reunión del Consejo de Administración;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas.
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente. Artículo 23 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación encomendada, la prestación de asistencia financiera, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de valores;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones exigidas por las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si no se puede llegar a un acuerdo sobre las opiniones de los directores independientes.
Artículo 24 los directores independientes asumirán las obligaciones de los directores establecidas en las leyes y reglamentos y en los Estatutos de la sociedad. Los directores independientes asistirán a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, conocerán la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la sociedad, investigarán activamente y obtendrán la información y los materiales necesarios para la Adopción de decisiones.
Artículo 25 cada director independiente presentará un informe sobre sus funciones en la junta general anual de accionistas de la sociedad, describirá el desempeño específico de sus funciones en el a ño en curso y se centrará en cuestiones de gobernanza empresarial como el control interno, el funcionamiento normalizado de la sociedad y la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores.
Artículo 26 cuando un director independiente descubra que un Director, supervisor o directivo superior de la sociedad o de la sociedad ha cometido actos sospechosos de violar la ley o las normas, exigirá a las partes interesadas que rectifiquen o pongan fin de inmediato e informarán sin demora al Consejo de Administración, a la bolsa de valores y a otras autoridades reguladoras pertinentes.
Capítulo V labor de los directores independientes durante el período que abarca el informe anual
Artículo 27 la sociedad elaborará un plan de trabajo para el informe anual y lo presentará al director independiente para su examen. De conformidad con el plan de trabajo, los directores independientes desempeñarán activamente sus funciones mediante conversaciones, visitas sobre el terreno y comunicaciones con las empresas contables.
