360 Security Technology Inc(601360)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas de 360 Security Technology Inc(601360) (en lo sucesivo denominados “la sociedad” o “la sociedad”), garantizar el funcionamiento normal y eficiente de la Junta General de accionistas de la sociedad y garantizar el ejercicio efectivo y equitativo de las funciones y facultades de los accionistas, Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de 360 Security Technology Inc(601360) (en adelante, los Estatutos de las empresas) y otras leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 2 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Artículo 3 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el derecho de sociedades.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho: (I) Cuando el número de directores sea inferior a dos tercios del número prescrito en el derecho de sociedades o en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Una solicitud escrita de un accionista que posea, individual o colectivamente, más del 10% (excluido el derecho de voto) de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El plazo de “Convocación de una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses” a que se refieren los apartados iii) y v) supra comenzará a contar a partir de la fecha en que el Consejo de Administración de la sociedad reciba la propuesta escrita de los accionistas y la Junta de supervisores de que se cumplan Las condiciones establecidas en el presente reglamento. Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la Oficina Reguladora de valores de Tianjin y a la bolsa de valores de Shanghai, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 4 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 5 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 6 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 3 del presente reglamento.
Artículo 7 los directores independientes tendrán derecho a proponer al Consejo de Administración la celebración de una junta general extraordinaria de accionistas, siempre que obtengan el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 8 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 9 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud. El número de acciones antes mencionado se calculará sobre la base de la fecha en que los accionistas lo soliciten por escrito.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores. Los temas y propuestas de la reunión se ajustarán a las propuestas anteriores a la Junta.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 10 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración, lo registrarán en la bolsa de Shanghai y lo notificarán oportunamente, y el contenido de la propuesta notificada no se añadirá ningún nuevo contenido; de lo contrario, los accionistas interesados presentarán una nueva solicitud a la Junta General de accionistas de conformidad con los procedimientos mencionados anteriormente. El lugar de reunión indicado en la notificación se ajustará a las disposiciones de los estatutos y al presente reglamento.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%. Antes de dar aviso a la Junta General de accionistas, los accionistas convocantes solicitarán el bloqueo de la totalidad o parte de las acciones de la sociedad que posean durante el período mencionado. La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shanghai en el momento de emitir el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 11 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones.
Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 13 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional. El número de acciones antes mencionado se calculará sobre la base de la fecha en que los accionistas lo soliciten por escrito.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 13 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
En cuanto a la propuesta provisional de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración examinará la propuesta de conformidad con los siguientes principios:
Pertinencia, es decir, si la propuesta de los accionistas se refiere a cuestiones directamente relacionadas con la sociedad y no excede del mandato de la Junta General de accionistas establecido en las leyes, reglamentos y estatutos;
Legalidad, es decir, si la propuesta de los accionistas viola las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos; La certeza es si la propuesta de los accionistas tiene un tema claro y una resolución específica.
En el caso de las propuestas que cumplan simultáneamente los tres requisitos mencionados, el Consejo de Administración, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, emitirá un aviso complementario a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional. En el caso de las propuestas que no cumplan los requisitos anteriores, el Consejo de Administración no las presentará a la Junta General de accionistas para su examen, sino que anunciará oportunamente el contenido de la propuesta y la explicación del Consejo de Administración, y las explicará y explicará en la Junta General de accionistas.
Artículo 15 cuando la sociedad convoque una junta general anual de accionistas, el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la Junta; La Junta General Extraordinaria de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta. Cuando la sociedad calcule el plazo de inicio de la notificación de la Junta General de accionistas, no incluirá la fecha de la reunión, sino la fecha del anuncio público. Artículo 16 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 17 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con la sociedad o sus accionistas controladores y los controladores reales;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 18 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá los siguientes elementos:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente.
El intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la reunión no será superior a 7 días laborables y no será inferior a 2 días de negociación. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 19 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Capítulo IV inscripción de los accionistas en la Junta General de accionistas
Artículo 20 los accionistas que deseen asistir a la Junta General de accionistas se registrarán en la fecha y el lugar requeridos por la notificación. Los documentos que deben presentarse en el momento de la inscripción son:
1. En caso de que el representante legal represente a los accionistas de la sociedad o de que el representante designado represente a los accionistas de la sociedad en la reunión, se proporcionará a la sociedad una copia de la tarjeta de identidad del representante legal o del representante designado, la licencia comercial del accionista de la sociedad o del accionista de la sociedad con sello oficial y la copia de la tarjeta de cuenta de acciones del accionista de la sociedad o del accionista de la sociedad;
2. Cuando un representante no representante legal represente a un accionista corporativo o a un representante no delegado represente a un accionista de la sociedad en esta reunión, se proporcionará a la sociedad una copia de la tarjeta de identidad del Representante, la licencia comercial del accionista corporativo o del accionista de la sociedad con el sello oficial, el poder notarial escrito con el sello oficial de la persona jurídica o de la sociedad y la firma del representante legal o del representante designado. Copia de la tarjeta de cuenta de acciones del accionista corporativo o del accionista de la asociación;
3. Si un accionista individual asiste a la reunión en persona, deberá presentar una copia de su tarjeta de identidad y una copia de su tarjeta de cuenta de acciones;
4. En caso de que el agente represente a los accionistas individuales en la reunión, deberá facilitarse una copia de la tarjeta de identidad del cliente, una copia de la tarjeta de cuenta de acciones, un poder notarial firmado por el cliente y una copia de la tarjeta de identidad del agente;
Los accionistas extranjeros podrán registrarse mediante carta o fax, que contendrá los documentos mencionados anteriormente. En el día de la reunión de la Junta General de accionistas, las personas que asistan a la reunión presentarán sus documentos de identidad originales al registro de la Junta General para su verificación, junto con el original del poder notarial y una copia de la licencia comercial de la persona jurídica sellada para su conservación por la sociedad.
Artículo 21 el poder notarial contendrá los siguientes elementos:
El nombre del agente;
Ii) Si tiene derecho de voto;
Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, en cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial;
Si el cliente es una person a jurídica o un accionista de la asociación, deberá estampar el sello de la persona jurídica o de la Asociación y ser firmado por el representante legal o el representante designado.
En el poder notarial se indicará si el agente de los accionistas puede votar a su favor si los accionistas no dan instrucciones específicas.
Artículo 22 si el poder notarial para la autorización de voto por poder está firmado por una person a autorizada por el fideicomitente, el poder notarial u otro documento de autorización para la firma autorizada se notará. El poder notarial u otro documento de autorización, as í como el poder notarial de la Agencia de votación, se colocarán en el domicilio de la empresa o en cualquier otro lugar designado en el aviso de convocatoria de la reunión.
Si el cliente es una person a jurídica o una asociación, su representante legal o la persona autorizada por la resolución del Consejo de administración u otro órgano de adopción de decisiones o la persona designada por el órgano de adopción de decisiones asistirán a la Junta General de accionistas de la sociedad como representante. Artículo 23 los certificados pertinentes presentados por los participantes en la reunión se considerarán inválidos en cualquiera de las siguientes circunstancias:
La falsificación, expiración o alteración de la tarjeta de identidad del cliente o de las personas presentes en la reunión, o el número de la tarjeta de identidad;
