Primeton Information Technologies Inc(688118)
Reglamento de la Junta
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Composición y estructura de la Junta de Síndicos Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración Capítulo IV competencia del Consejo de Administración Capítulo V mandato del Consejo de Administración Capítulo VI Sistema de reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo 7 Secretario de la Junta de Síndicos Capítulo VIII Disposiciones complementarias 16.
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Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración, promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el nivel de funcionamiento normalizado y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, El "derecho de sociedades"), La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la inclusión en la lista de acciones de la Junta de creación científica de la bolsa de valores de Shanghai, los Estatutos de Primeton Information Technologies Inc(688118) (en lo sucesivo denominados "los estatutos") y otras disposiciones pertinentes están especialmente formulados en el presente reglamento.
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley. El Consejo de Administración es el órgano de adopción de decisiones de la empresa y, de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, es responsable de administrar y administrar los bienes de las personas jurídicas de la empresa y de la Junta General de accionistas.
Capítulo II Composición y estructura de la Junta
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por siete directores, de los cuales tres serán independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente, que será elegido por la mayoría de todos los directores.
En caso de adquisición dolosa de la sociedad, si expira el mandato del Consejo de Administración, al menos dos tercios de los miembros del Consejo de Administración sucesor serán reelegidos, pero el mandato del director independiente no excederá de seis años consecutivos; El número total de directores reelegidos en la Junta General de accionistas en cada año en que no haya expirado el mandato del Consejo de Administración sucesor no excederá de una cuarta parte del número de miembros del Consejo de Administración establecido en los presentes estatutos.
Ningún Director podrá facilitar o ayudar a ninguna organización o persona que tenga la intención de realizar o realizar una adquisición dolosa a la sociedad, ni a su adquisición, en detrimento de los derechos e intereses legítimos de la sociedad o de sus accionistas. Artículo 4 el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes, establecerá cuatro comités especiales, a saber, el Comité de estrategia, el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación.
Artículo 5 todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes serán el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación, y los directores independientes actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales de la contabilidad.
Artículo 6 las principales responsabilidades del Comité de estrategia son:
Estudiar la planificación estratégica del desarrollo a largo plazo de la empresa y formular recomendaciones;
Estudiar y formular recomendaciones sobre los principales planes de financiación de las inversiones que deben ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad;
Estudiar y formular recomendaciones sobre las principales operaciones de capital y los elementos de gestión de activos que deben ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad;
Estudiar otras cuestiones importantes que afectan al desarrollo de la empresa y formular recomendaciones; Inspección de la aplicación de las cuestiones mencionadas; Y
Leyes y reglamentos, estatutos y otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 7 las principales responsabilidades del Comité de auditoría serán:
Proponer que se contrate o sustituya a una institución de auditoría externa, o si se contrate a una institución de auditoría externa para que preste servicios distintos de la auditoría a la empresa, examinar los gastos de servicios de la institución de auditoría externa y presentarlos al Consejo de Administración para su examen;
Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación, orientar el trabajo del Departamento de auditoría y escuchar el informe de trabajo;
Ser responsable de la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa y tener derecho a convocar reuniones de Auditores por separado;
Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
Examinar el sistema de control interno de la empresa y auditar las principales transacciones conexas;
Prestar asistencia al Comité de estrategia del Consejo de Administración en el análisis de riesgos de los proyectos de inversión en curso y en la alerta temprana de los posibles riesgos de la empresa a fin de prevenir la aparición de riesgos; Leyes y reglamentos, estatutos y otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 8 las principales funciones del Comité de nombramientos serán:
Formular recomendaciones al Consejo de Administración sobre el tamaño y la composición del Consejo de Administración de conformidad con las actividades operacionales de la empresa, la escala de activos y la estructura de propiedad;
Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores, administradores y otros altos directivos y formular recomendaciones a la Junta;
Buscar ampliamente candidatos cualificados para directores, gerentes y otros altos directivos; Examinar los candidatos a directores (incluidos los directores independientes), administradores y otros altos directivos y formular recomendaciones al respecto; Y
Artículo 9 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones al Consejo de Administración;
Estudiar, examinar y formular políticas, planes o planes de remuneración basados en el alcance, las responsabilidades y la importancia de los puestos directivos de los directores y el personal directivo superior, as í como en el nivel de remuneración de los puestos pertinentes de otras empresas pertinentes, en los que las políticas, planes o planes de remuneración incluyen principalmente, pero no se limitan a, las normas, los procedimientos y los principales sistemas de evaluación de la actuación profesional; Los principales programas y sistemas de incentivos y sanciones, etc.;
Examinar el desempeño de las funciones de los directores (excluidos los directores independientes) y los altos directivos de la empresa y llevar a cabo una evaluación anual de la actuación profesional;
Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa; Y
Leyes y reglamentos, estatutos y otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 10 el Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 11 el Consejo de Administración desempeñará seriamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de otras partes interesadas.
Artículo 12 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o recompra importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, etc., y dentro del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas, decidir sobre la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, Las transacciones conexas, las donaciones externas y otras cuestiones;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General y del Secretario del Consejo de Administración de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad. Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Capítulo IV competencia del Consejo de Administración
Artículo 13 el Consejo de Administración examinará las siguientes transacciones en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas:
Comprar o vender activos;
Inversión extranjera (excepto la compra de productos financieros bancarios);
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
V) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
X) Prestar apoyo financiero;
Otras transacciones identificadas por la bolsa de valores.
Estas compras y ventas de activos no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos o bienes, la prestación o recepción de servicios y otras transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas.
Artículo 14 cuando las operaciones de una sociedad (distintas de la garantía, excluidas las operaciones relacionadas con las operaciones cotidianas) cumplan una de las siguientes normas, se presentarán al Consejo de Administración para su examen:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de negocios representa más del 10% del valor de mercado de la empresa;
Iii) el valor neto de los activos del objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) representó más del 10% del valor de mercado de la empresa en el último ejercicio contable;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 1 millón de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 1 millón de yuan.
El importe de la transacción previsto en el presente artículo se refiere al importe de la transacción pagada y a las deudas y gastos asumidos, etc.; Pero si:
Cuando el Acuerdo de transacción se refiera a una consideración que pueda pagarse o cobrarse en el futuro, no se refiera a una cantidad específica o a una cantidad determinada de conformidad con las condiciones establecidas, la cantidad máxima prevista será
