Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar las actividades de inversión extranjera de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar los beneficios de la inversión, evitar los riesgos derivados de la inversión, utilizar los fondos de manera eficaz y razonable y maximizar el valor temporal de los fondos, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa En la Junta Principal y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones de los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a la inversión de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones, bienes materiales, activos intangibles y otros recursos disponibles por una empresa en otras organizaciones o personas o en otras organizaciones o personas encargadas de realizar inversiones con el fin de obtener beneficios futuros, incluidas las inversiones en valores, las transacciones con derivados y otras formas de actividades de inversión que se ajusten a las disposiciones de las leyes y reglamentos.
Artículo 3 el término “inversión extranjera” mencionado en el presente sistema incluirá, entre otras cosas, los siguientes tipos:
Inversión en acciones: el acto de adquirir acciones o participaciones en la propiedad de una empresa con el fin de participar o controlar sus actividades comerciales;
Ii) inversión en proyectos: se refiere al comportamiento de inversión de los proyectos de desarrollo inmobiliario, la industria, la logística, el comercio y otros proyectos;
Inversiones en acciones, bonos, fondos y otros derivados financieros;
Otras cuestiones de inversión estipuladas en las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad. Cuando se trate de transacciones conexas en Asuntos de inversión, se aplicará el sistema de adopción de decisiones de las transacciones conexas de la empresa.
Artículo 4 principios básicos que deben seguirse en la gestión de las decisiones de inversión de la sociedad:
Ii) facilitar la asignación sistemática de recursos y mejorar la calidad de los activos;
Iii) ayudar a prevenir los riesgos operativos, aumentar los ingresos de las inversiones y salvaguardar los derechos e intereses de los accionistas;
Iv) facilitar el funcionamiento normal de conformidad con la ley, mejorar la eficiencia del trabajo y aplicar las responsabilidades de gestión;
Es beneficioso para el desarrollo saludable y sostenible de la empresa y para mejorar su competitividad básica y su Fuerza General. El control interno de las inversiones importantes de la empresa debe seguir los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlar los riesgos de inversión y prestar atención a los beneficios de la inversión.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad, sus filiales de propiedad total y sus filiales de control.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de una sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con el derecho de sociedades, las normas y reglamentos pertinentes promulgados por la Comisión Reguladora de valores de China, las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, el reglamento de la Junta General de accionistas, el reglamento de la Junta de directores y el reglamento de trabajo del Director General.
Artículo 7 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso. El Departamento responsable de la gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa llevará a cabo un estudio de certificación concienzudo sobre la necesidad, viabilidad y rendimiento de las inversiones, y presentará los proyectos que se consideren invertibles a los órganos pertinentes de adopción de decisiones de la empresa para su examen y aprobación, capa por capa, de conformidad con las disposiciones del presente sistema y otros sistemas pertinentes de la empresa.
Artículo 8 las siguientes cuestiones relativas a la inversión extranjera de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación:
Examinar las inversiones en valores que representen más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y cuyo importe absoluto supere los 50 millones de yuan;
Examinar las siguientes transacciones de derivados:
1. Las inversiones en derivados que representen más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y cuyo importe absoluto supere los 50 millones de yuan;
2. Transacciones relacionadas con derivados entre empresas y personas vinculadas.
Examinar los asuntos en los que la inversión extranjera de la empresa (incluida la gestión de las finanzas confiadas, la inversión en filiales, etc.) cumpla una de las siguientes normas:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto;
2. Si el valor neto de los activos objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el valor absoluto supera los 50 millones de yuan, el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos involucrados en la transacción serán los más altos;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan; 4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
6. Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las transacciones realizadas por la sociedad estarán exentas de ser sometidas a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el presente reglamento en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Las transacciones en las que la empresa recibe activos en efectivo donados y recibe alivio de la deuda no entrañan el pago de la contraprestación ni ninguna obligación;
2. Las transacciones realizadas por la empresa sólo cumplen los criterios del punto 4 o del punto 6 de las disposiciones anteriores, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan.
Otras situaciones de inversión extranjera que deben ser examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes y reglamentos y los estatutos.
Artículo 9 las siguientes cuestiones relativas a la inversión extranjera de la sociedad se presentarán al Consejo de Administración para su examen:
Examinar los asuntos en los que la inversión extranjera de la empresa (incluida la gestión de las finanzas confiadas, la inversión en filiales, etc.) cumpla una de las siguientes normas:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el total de activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
2. Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y su importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan; 4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es superior a 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Ii) examinar las inversiones en valores que representen más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y cuyo importe absoluto supere los 10 millones de yuan;
Las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera externa por la sociedad, independientemente de la cuantía de la transacción, se presentarán al Consejo de Administración para su examen; no se autorizará a los directores ni a la dirección de operaciones a examinar esas cuestiones; si las cuestiones se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Consejo de Administración también las presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen;
Cuando la sociedad lleve a cabo operaciones de derivados, la Dirección presentará un informe de análisis de viabilidad al Consejo de Administración para su examen y el cumplimiento oportuno de la obligación de divulgación de información, y el director independiente emitirá dictámenes especiales;
Otras situaciones de inversión extranjera que deben ser examinadas por el Consejo de Administración de conformidad con las leyes y reglamentos y los estatutos.
Artículo 10 además de las inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones en filiales, etc.) examinadas por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, el Presidente de la sociedad examinará las cuestiones en que las inversiones en el extranjero de la sociedad cumplan una de las siguientes normas:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 5% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representen más del 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supere los 5 millones de yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción son simultáneos, prevalecerá el más alto;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 5% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Iv) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representen más del 5% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere los 500000 yuan; El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 5% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 500000 yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Salvo en el caso de las inversiones en valores que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, el Presidente examinará y aprobará las inversiones.
Las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.) que no hayan sido examinadas por el Presidente de la Junta estarán sujetas a la aprobación del Director General de la empresa.
Artículo 11 todos los derechos de examen y aprobación de las inversiones extranjeras de la empresa estarán en la empresa. Las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero de las filiales de propiedad total y las filiales de control de acciones de la sociedad se examinarán en la dirección de las filiales de propiedad total y las filiales de control de acciones, y los procedimientos de examen y aprobación correspondientes se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Artículo 12 cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración de una sociedad adopten una resolución sobre un asunto de inversión, los accionistas o directores interesados en el asunto de inversión se abstendrán de votar y el procedimiento de retirada se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, etc.
Artículo 13 los cambios en el plan de ejecución de los proyectos de inversión extranjera se presentarán a la Junta General de accionistas y al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y aprobación de conformidad con los artículos 8 a 11 del presente sistema.
Capítulo III Organización y gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 14 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración y el Director General de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad, dentro de sus respectivas esferas de competencia. Ningún otro departamento o individuo de la empresa tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera sin autorización.
Artículo 15 el Comité de desarrollo estratégico del Consejo de Administración será el órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de la empresa para coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión en el extranjero, formular recomendaciones para la adopción de decisiones y supervisar el progreso de la ejecución de los principales proyectos de inversión, e informar oportunamente al Consejo de Administración de la empresa en caso de que se detecten anomalías en los proyectos de inversión.
Artículo 16 el Departamento encargado de la gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa será la principal persona responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero y la unidad encargada de la ejecución, que se encargará específicamente de la recopilación de información sobre los proyectos de inversión, la investigación, la preparación de propuestas de proyectos e Informes de estudio de viabilidad, la Declaración de aprobación de proyectos, el seguimiento y la supervisión durante la ejecución de los proyectos, as í como de la gestión y supervisión diarias de las inversiones de capital a largo plazo de la empresa.
La intención inicial del proyecto de inversión extranjera puede ser presentada por cada departamento funcional de la empresa al Departamento responsable de la gestión de la inversión extranjera. Una vez recibida la intención del proyecto de inversión, el Departamento encargado de la gestión de las inversiones en el extranjero debe tener plenamente en cuenta la escala y el alcance del desarrollo empresarial actual de la empresa, la situación de la industria del proyecto de inversión en el extranjero, los ingresos previstos de la inversión y el riesgo de inversión, etc. En segundo lugar, investigar los proyectos de inversión y reunir información pertinente; Por último, analizar y discutir la información recopilada y presentar propuestas de inversión al Director General de la empresa para que conste en acta.
El Director General podrá organizar y convocar una reunión de la Oficina del Director General para realizar un análisis y una evaluación exhaustivos de si el proyecto se ajusta a la estrategia de desarrollo de la empresa, si los indicadores financieros y económicos cumplen los requisitos de rendimiento de la inversión y si es propicio para mejorar la competitividad de la empresa, sobre cuya base se decidirá si se aprobará o no el proyecto de inversión. Una vez iniciado el proyecto, el Departamento encargado de la gestión de las inversiones en el extranjero se encargará de establecer un equipo de evaluación del proyecto de inversión para evaluar el proyecto de inversión establecido. Antes de decidir sobre la inversión extranjera, el Departamento encargado de la gestión de la inversión extranjera será responsable de la demostración de la viabilidad. Si es necesario, se puede contratar a un aeropuerto intermediario para que lleve a cabo la debida diligencia o contrate a un asesor financiero para que emita un informe del Asesor Financiero.
Una vez aprobado el examen preliminar del proyecto, la persona responsable informará al Director General de la empresa, que decidirá o informará al Presidente del Consejo de Administración / Junta General de accionistas para que adopte una decisión.
Artículo 17 la Junta de supervisores y el Departamento de auditoría interna de la sociedad supervisarán los proyectos de inversión de conformidad con sus responsabilidades y formularán oportunamente observaciones correctivas sobre las irregularidades.
Artículo 18 el contenido de la supervisión e inspección de las actividades de inversión extranjera realizada por el Departamento de auditoría interna incluye principalmente: i) el establecimiento de puestos y personal relacionados con las actividades de inversión. Se hace hincapié en examinar si una person a ocupa más de dos puestos incompatibles al mismo tiempo.
Ii) Aplicación del sistema de autorización de inversiones. Se hará hincapié en la inspección de si los procedimientos de autorización y aprobación de las empresas de inversión extranjera son sólidos y si existen actos de aprobación ultra vires.
Iii) Legalidad de los planes de inversión. Se hace hincapié en la inspección de la existencia de inversiones extranjeras ilícitas.
Custodia de los documentos jurídicos pertinentes, como los documentos de aprobación, los contratos y los acuerdos relativos a las actividades de inversión. Contabilidad de los proyectos de inversión. Se hace hincapié en la comprobación de la autenticidad, legalidad, exactitud y exhaustividad de los comprobantes originales, el uso correcto de los temas contables y la exactitud y exhaustividad de la contabilidad.
Utilización de los fondos de inversión. Se hace hincapié en la comprobación de si los fondos se utilizan de conformidad con el uso previsto y el presupuesto, y si existen fenómenos de despilfarro, malversación y ocupación excesivas de los fondos en el proceso de utilización.
Custodia de los activos de inversión. Se hace hincapié en la comprobación de las discrepancias entre las cuentas y los hechos.
Viii) disposición de las inversiones. Se hace hincapié en la verificación de la exactitud del procedimiento de aprobación de la disposición de las inversiones y en la autenticidad y legalidad del proceso.
Artículo 19 el centro financiero de la empresa será responsable de la gestión financiera diaria de la inversión extranjera. Una vez determinado el proyecto de inversión extranjera de la empresa, el centro financiero de la empresa se encargará de recaudar fondos, cooperar con las partes interesadas en los procedimientos de aportación de capital, registro industrial y comercial, registro fiscal, apertura de cuentas bancarias, etc., y llevar a cabo procedimientos estrictos de préstamo, examen y aprobación y pago.
Artículo 20 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad será responsable del cumplimiento de la obligación de divulgación de información sobre las inversiones en el extranjero de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad. Inversiones en el extranjero
