China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Sobre
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) emisión de acciones para comprar activos y transacciones conexas
De
Informe del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: abril de 2002
Declaraciones y compromisos
Aceptar el encargo de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) como asesor financiero independiente para la compra de activos y transacciones conexas mediante la emisión de acciones, y producir el presente informe.
El presente informe se ha preparado de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, las medidas de gestión de las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de Las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, etc., y las resoluciones de las reuniones, los acuerdos conexos, los informes de auditoría proporcionados por las Partes en la transacción. El informe de evaluación de activos y los registros pertinentes elaborados por el consultor financiero independiente en el curso de su labor se publicarán de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de buena fe y diligencia debida reconocidos en la industria de valores, tras una cuidadosa diligencia debida. El presente informe tiene por objeto proporcionar una evaluación independiente, objetiva e imparcial de la transacción a todos los accionistas y partes interesadas.
1. The Independent Financial Advisor has no other interest Relationship with Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) \
2. Los documentos y materiales en que se basa la presente opinión de verificación serán proporcionados por Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) y sus contrapartes. Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) \
3. El asesor financiero independiente ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones pertinentes y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y sus contrapartes;
4. The Independent Financial Advisor shall make judgement Based on the views, Notes and other documents issued by relevant Government Departments, Lawyers, Accounting Firms, Asset Evaluation institutions and other relevant Units, which are essential for the issuance of Opinions but can not obtain Independent evidence support or need legal, Auditing, Evaluation expertise to identify the facts
5. El asesor financiero independiente señala a la atención de los inversores que el presente informe del asesor financiero independiente tiene por objeto hacer una evaluación objetiva e imparcial de la transacción y no constituye ninguna recomendación de inversión para las acciones de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) y no asume ninguna responsabilidad por los riesgos derivados de ninguna decisión de inversión adoptada por los inversores de conformidad con el presente informe del asesor financiero independiente;
6. The Independent Financial Advisor particularly draws the General Investors to read the announcement on this Transaction issued by the Board of Directors, as well as relevant Auditing Reports and asset assets Assessment Reports. Compromiso del asesor financiero independiente
1. Ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones pertinentes y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes;
2. Se han verificado plenamente los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes y se ha cerciorado de que el contenido y el formato de los documentos divulgados se ajustan a los requisitos;
3. Tener razones fundadas para creer que el plan de reorganización de activos importantes encomendado por la empresa que cotiza en bolsa a un asesor financiero independiente para que emita un dictamen se ajusta a las leyes y reglamentos y a las disposiciones pertinentes de la c
4. Las opiniones profesionales sobre esta transacción se han presentado al órgano interno del asesor financiero independiente para su examen y el órgano interno está de acuerdo en emitir esas opiniones profesionales;
5. Desde su contacto con las empresas que cotizan en bolsa hasta su nombramiento como asesores financieros independientes, se han adoptado medidas estrictas de confidencialidad, se ha aplicado estrictamente el sistema de control de riesgos y aislamiento interno y no se han producido operaciones con información privilegiada, manipulación del mercado y fraude de valores.
Catálogo
Declaración y compromiso… 1. Declaración del asesor financiero independiente El asesor financiero independiente se compromete a: 2 catálogo… 3 interpretación… 7 consejos importantes… 10 I. Panorama general del plan de comercio actual 10 2. Esta transacción constituye una transacción conexa y no constituye una reorganización importante de activos ni una reorganización de la cotización en bolsa. Evaluación de los activos subyacentes 11 iv. Breve información sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos… Evaluación y valoración del objeto de la transacción 13 VI. Impacto de la reestructuración en las empresas que cotizan en bolsa Proceso de adopción de decisiones y aprobación de esta transacción 15 VIII. Compromisos importantes contraídos por las partes interesadas en esta reorganización Opiniones de principio de los accionistas mayoritarios de las empresas que cotizan en bolsa sobre esta reorganización… 20 10. Plan de reducción de las tenencias de acciones de los accionistas controladores, directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa desde la fecha de la reanudación de la reestructuración hasta la finalización de la ejecución. 20 XI. Disposiciones para la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores en esta reorganización 21 12. Una vez concluida la reorganización, la empresa que cotiza en bolsa sigue cumpliendo las condiciones para su inclusión en la lista. 23 XIII. Calificaciones de los asesores financieros independientes en materia de patrocinio 23 aviso de riesgo significativo… Riesgos relacionados con esta transacción… 2. Riesgos operativos de la empresa destinataria 26 III. Otros riesgos Sección 1 Resumen de las transacciones 30.
Antecedentes y propósito de esta transacción… 30 II. Proceso de adopción de decisiones y aprobación de esta transacción 32 iii. Régimen específico de esta transacción Impacto de la reestructuración en las empresas que cotizan en bolsa Esta transacción constituye una transacción relacionada… Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos… Esta transacción no constituye una reorganización de la cotización… Sección 2 información básica sobre las empresas que cotizan en bolsa 39 I. Panorama general de la empresa Constitución de la sociedad y cambios en el capital social Estructura del capital social y situación de los diez principales accionistas Los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa… Desarrollo de las principales empresas en los últimos tres años 45 VI. Principales datos financieros e indicadores financieros Reorganización de activos importantes en los últimos tres años Situación de las sanciones administrativas o penales impuestas a la empresa y a los directores y altos directivos actuales en los últimos tres años… Sección 3 Información básica de la contraparte Información básica de la contraparte… Evolución histórica y evolución del capital social en los últimos tres años Evolución de las principales operaciones en los últimos tres años Principales indicadores financieros en los dos últimos años Estructura de los derechos de propiedad y situación básica de los principales accionistas 54 VI. Nombres de las empresas subordinadas por categoría industrial 55 VII. Otras notas informativas importantes de la contraparte Sección IV Información básica sobre el activo subyacente Información básica Evolución histórica Derechos de propiedad y relaciones de control 61.
Información básica de las empresas subordinadas 62 v. Situación de la propiedad de los principales activos, garantías externas y principales pasivos, pasivos contingentes y calificaciones operacionales Desarrollo de las principales empresas en los últimos tres años Principales datos financieros comprobados en los dos últimos años 81 VIII. Descripción pertinente de los activos subyacentes como capital social Evaluación de las transacciones, la reposición o la reestructuración en los últimos tres años Litigios importantes, arbitraje o posibles controversias, sanciones administrativas… 87 XI. Políticas contables y tratamiento contable conexo Sección 5 emisión de acciones 91 I. Emisión de acciones para la compra de activos… Influencia de la emisión de acciones en las empresas que cotizan en bolsa… Sección VI evaluación del objeto de la transacción Información básica sobre la evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas de la empresa destinataria… Evaluación del método de los ingresos Evaluación de la Ley de la base de activos 120 IV. Descripción de la evaluación de otros asuntos Análisis de la racionalidad de la evaluación de los activos subyacentes y de la equidad de los precios por el Consejo de Administración… Opiniones independientes de los directores independientes sobre la independencia de las instituciones de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación y la equidad de los precios de transacción… Sección 7 contenido principal de este contrato de transacción… 149 1. Contenido principal del Acuerdo sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones 149 II. Principales elementos del Acuerdo sobre compromisos de ejecución e indemnización Sección VIII opinión del asesor financiero independiente I. Hipótesis principales Análisis del cumplimiento de esta transacción… Análisis de la racionalidad de los precios de los activos subyacentes y de las acciones emitidas en esta transacción… Análisis de la racionalidad de la evaluación de esta transacción… 169 v. Sobre la rentabilidad y la situación financiera de las empresas que cotizan en bolsa después de la conclusión de la transacción y si la transacción es beneficiosa para la inclusión en la lista
El desarrollo continuo de la empresa y la existencia de daños a los derechos e intereses legítimos de los accionistas… Análisis de la influencia de esta transacción en la posición de mercado, el rendimiento operativo, la capacidad de desarrollo sostenible y el mecanismo de gobierno corporativo de las empresas que cotizan en bolsa… El Acuerdo de entrega de bienes estipulado en el contrato de transacción actual… Verificación de si esta transacción constituye una transacción relacionada… Acuerdo de compensación de beneficios y acuerdo de compensación de ganancias por acción… 181 X. Verificación de la conformidad de esta transacción con las disposiciones pertinentes de las opiniones sobre el fortalecimiento de la prevención y el control de riesgos de las empresas de valores que emplean a terceros en actividades bancarias de inversión, etc. 184 XI. Verificación de que esta transacción cumple los requisitos de auditoría “pequeña y rápida”… Sección IX observaciones finales del asesor financiero independiente Procedimientos de auditoría interna y opiniones del núcleo Observaciones finales 187.
Interpretación
A menos que se especifique otra cosa, en el presente informe se entenderá por lo siguiente:
Este informe se refiere al informe del asesor financiero independiente sobre la emisión de acciones para la compra de activos y transacciones conexas.
El informe de reestructuración se refiere al informe sobre la compra de activos y transacciones conexas mediante la emisión de acciones (proyecto)
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) / Company / Company / Upper Finger Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) City Company
Henan Nan Pipeline Co., Ltd.
Changge lantea / Biao Company refers to Changge lantea New Energy Co., Ltd., formerly known as ZHONGGUANG nuclear Yulong (Henan) New Energy Co., Ltd.
Yulong industrial / Trading Party refers to Changge Yulong Industrial Co., Ltd., Changge lantea Shareholder
ZHONGGUANG nuclear Group refers to Cgn Power Co.Ltd(003816)
Linjue Energy refers to Changge linjue Energy Co., Ltd, linjue linjue
Henan Nan gas se refiere a Henan Henan Henan Nan Gas Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad total.
Nuevo dedo de gas largo
In November 2007, the name changed to Guangshan County yiguang Industry yiguang industrial Finger Co., Ltd. En enero de 2010, el nombre cambió a Guangshan yiguang Properties Co., Ltd. En junio de 2013, el nombre cambió a Guangshan yiguang Trade Co., Ltd. Paso a pérdidas y ganancias 23 de enero de 2017
This Transaction / this Restructuring means that Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) would be issued to Yulong Industry to purchase 52%
Los activos subyacentes a la transacción representan el 52% de las acciones de Changge lantea
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de gestión de la reorganización se refieren a las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2022).
A.
